山外山:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月

目 录

第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本员工持股计划的主要内容......5
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围......5
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......8
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......11
四、 员工持股计划的管理方式......15
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配......24
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......25
七、 员工持股计划的其他内容......30
第五章 独立财务顾问意见......31
一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......31
二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......33
三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......34
四、 结论......35
五、 其他应当说明事项......36
第六章 备查文件及备查地点......37
一、 备查文件目录......37
二、 备查文件地点......37
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
山外山、本公司、公司 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司
本员工持股计划、本计划、 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持股
员工持股计划 计划
本员工持股计划草案、本计 指 《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持
划草案 股计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于重庆山外山血液净
告 指 化技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线、 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
本独立财务顾问
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的山外山 A 股
普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
《公司章程》 指 《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任山外山 2024 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在山外山提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供山外山全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山外山提供或为其公开披露的资料，山外山已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对山外山的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2024 年员工持股计划》等关于本员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、山外山及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容
山外山员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过 72 人（不含预留份额），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 14,123,053 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 14,123,053 份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 72 人（不含预留份额），其中公司
董事、高级管理人员不超过 5 人，认购总份额不超过 4,236,831 份，占本计划总份额的比例为 30.00%；中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过 7,317,828 份，占本计划总份额的比例为 51.81%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
序 拟认购份额上 拟认购份额占本 拟认购份额
号 姓名 职务 限（份） 员工持股计划总 对应股份数
份额的比例 量（股）
1 高光勇 董事长、总经理
2 任应祥 董事、副总经理
3 喻上玲 董事、副总经理、董 4,236,831 30.00% 345,300
事会秘书、财务总监
4 童锦 董事、副总经理
5 段春燕 副总经理
中高层管理人员、核心技术（业务）骨
干及董事会认为需要激励的其他人员 7,317,828 51.81% 596,400
（不超过 67 人）
预留份额 2,568,394 18.19% 209,323

合计 14,123,053 100.00% 1,151,023
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3、参与本员工持股计划的人员包括公司实际控制人高光勇先生，除高光勇先生外，参与本员工持股计划的人员不包括公司实际控制人之配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
4、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。
5、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
本员工持股计划的参与对象包括公司实际控制人高光勇先生，其系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用。本员工持股计划将高光勇列入参与对象有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的