铜陵有色:独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于铜陵有色金属集团股份有限公司金融服务协议及相关
风险控制措施执行情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对铜陵有色 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、金融服务协议条款的完备性
根据公司经营发展需要，并经公司第十届董事会第一次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过，铜陵有色于 2023 年 4 月与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议约定财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
（一）金融服务协议条款内容
甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色）
地址：铜陵市长江西路有色公司大院
乙方：铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称有色财务公司）
地址：铜陵市长江西路 171 号
甲方是经中国证监会核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下称“有色控股公司”）的控股子公司；甲方依法持有乙方 30%的股权。为降低资金运营成本，提高资金运用效
益，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协
商一致，于 2023 年 4 月 13 日签订《金融服务协议》，现达成以下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。
甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展的金融服务包括但不限于以下业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。
2、结算服务。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。
3、代理保险业务。
代理费不得高于同期同类型代理服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供同期同类型代理服务收取的费用标准。
4、存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。
乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供的存款利率。
5、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的委托贷款费用。
6、票据承兑、贴现等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
第四条 预计金额
在本协议有效期内，甲方及其下属公司在乙方结算户上的日最高存款余额原则上不超过 48 亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计甲方及其下属公司在乙方的贷款余额不超过 48 亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。预计有色财务公司对公司
的授信不超过 60 亿元。
第五条 协议期限
《金融服务协议》期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日终止。协
议有效期为一年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利： 1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。
4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7、乙方出现本协议第八条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
第八条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法
合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
3、乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第九条 出现下列情形之一，乙方应立即通知甲方，并立即启动应急处置预案，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、上市公司在财务公司的存款余额超过 48 亿元；
6、财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
7、财务公司出现严重支付危机；
8、财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10％；
9、财务公司因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门的
行政处罚；
10、财务公司被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿；
11、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第十条 出现本协议第九条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。 2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银保监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第十一条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
第十三条 本协议一式四份，具有同等效力。
第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。
（二）金融服务协议条款的完备性
铜陵有色与财务公司签署的《金融服务协议》已对合作原则、服务内容、交易限额、预计金额、协议期限、权利义务、争议解决等相关条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况

铜陵有色与财务公司严格履行《金融服务协议》关于交易内容的相关约定。
截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司吸收存款余额 683,754.91 万元，上市公司在
财务公司存款余额为 479,797.79 万元，财务公司发放贷款和垫款余额 599,433.76万元，上市公司在财务公司贷款和垫款余额为 420,220.00 万元，其中票据贴现余额为 194,680.00 万元。
公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反国家金融监督管理总局会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。