铜陵有色:独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”、“标的公司”）2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 377,640 万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补
承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金
补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
二、业绩承诺完成情况
中铁建铜冠 2023 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠 2023 年度净利润为 165,743.19 万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR 的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为 165,760.26 万元，经审计的中铁建铜冠 2023 年度矿业权净利润为 216,965.25 万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为216,965.25万元，实现了2023年度的相关业绩承诺。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 净利润 扣除非经常性损益后净利润
标的公司情况 165,743.19 165,760.26
矿业权资产情况 216,965.25 216,965.25
注 1：上述实现数未考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响。未考虑因仲
裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响的原因是业绩补偿方案约定：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。由于标的公司仲裁在 2023 年度已经胜诉，因此在 2023 年度及以后年度计算实际实现数时仍按照须支付 2%NSR 的口径计算标的公司扣除非经常性损益后的净利润及矿业权资产扣除非经常性损益后的净利润。
注 2：由于业绩补偿方案约定不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响，
因此上述实现数与中铁建铜冠审计报告中的数据存在部分差异。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议、容诚会计师对业绩承诺资产 2023 年度财务报表出具的审计报告以及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺已经实现，铜陵有色金属集团控股有限公司关于业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈启航 邓超 王亚沁
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 武逸飞 黄 涛
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 4 月 26 日