美克家居:美克国际家居用品股份有限公司独立董事2023年度述职报告(沈建文)

美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人沈建文作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定及要求，认真、勤勉、谨慎、独立地履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，并从专业角度出发，对公司的重大事项进行审查并发表客观、公正的独立意见；积极关注及参与研究公司发展规划，主动了解公司生产经营及管理情况；积极发挥专业优势，为公司完善法人治理结构、促进公司规范运作提出合理化建议；维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将本人在2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事概况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司有关制度的规定。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
沈建文，曾任新疆财经学院工经系副主任、主任、科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长、旅游学院院长。现任公司第八届董事会独立董事。
（三）独立董事独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东不存在关联关系及相关利益安排，能够独立履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开8次董事会和6次股东大会，本人认真、勤勉地履行了独立董事的责任与义务。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是涉及关联交易、对外担保等重大事项时，与公司及相关方积极沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，审慎表决，客观、独立行使独立董事职权。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期
内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 会情况
次数 次数 亲自参加会议
沈建文 8 8 0 0 否 6
本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人审慎行使独立董事职权，对
公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案不存在损害全体股东，
特别是中小股东的利益，未提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会
委员、战略委员会委员，2023年出席董事会专门委员会的情况如下：
应参加/实际参 应参加/实际参 应参加/实际参 应参加/实际参
独立董事姓名 加提名委员会会 加审计委员会会 加薪酬与考核委 加战略委员会会
议次数 议次数 员会会议次数 议次数
沈建文 1/1 7/7 1/1 0/-
本人充分发挥自身专业特长，严格按照相关规定行使职权，在所任职的董事
会各专门委员会会议上积极发表意见，积极履行各专门委员会职责，对审议事项
保持应有的关注，审慎履行独立董事职责。
（三）到公司现场考察情况
2023年度，本人积极出席公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会
议，充分利用参加会议、实地参观、年度报告审计等机会，了解公司生产经营、
内部控制、财务状况，听取公司相关汇报，与公司董事会、管理层建立了良好的
沟通机制；同时利用视频、电话等方式主动了解公司经营动态、重大事项进展情
况及未来规划；另外，本人积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司
稳健和长远发展建言献策，积极推动公司健康可持续发展。
报告期内，本人认真、勤勉、谨慎、独立地履行独立董事职责，运用专业知
识与管理经验，在公司规范运作、公司治理、维护股东权益等方面提出建设性意
见，发挥指导与监督的作用。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司重视独立董事工作，积极采取有效措施切实保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。公司管理层、董事会秘书、证券事务代表及相关部门积极协助
独立董事履行职责，与独立董事保持积极沟通，定期通报公司生产经营及重大事
项进展情况，使我能及时了解公司日常经营动态，并提供了大量做出独立判断所需的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司按照规定时间提前通知，充分组织和准备会议资料，及时送达每位独立董事，并就相关疑问认真进行解答，为本人履职提供了完备的工作条件和必要的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
对于年报审计工作，公司提前将年报审计计划递交我们审阅，并组织我们与年报审计会计师事务所就年报事项进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，组织我们进行调研，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与年报审计会计师事务所进行沟通，深入探讨审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
（六）与中小股东沟通的情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，积极参与公司举办的业绩说明会等活动，增加与中小股东的沟通与交流，了解股东诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及部门规章的规定，针对公司重大事项、财务状况、合规运作等重大方面保持应有的关注。经充分沟通以及审慎、独立、客观的判断，对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司于2023年1月13日、2023年12月11日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议分别审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》。
本人经过认真核查及审议，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司及全资子公司与控股股东美克投资集团有限公司及其全资（控股）子公司之间拟发生的日常关联交易，符合公司日常生产经营发展所需，关联交易价格遵循市场定价原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果构成不利影响，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不影响公司的独立性。董事会审议日常关联交易预计事项的程序合法合规，公司关联董事回避了相关议案的表决。同意公司日常关联交易预计事项。

（二）对外担保情况
1.2023年2月21日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议《关于公司为控股股东提供担保的预案》。本人经过认真核查及审议，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意《关于公司为控股股东提供担保的预案》，并同意公司将该事项提交至公司股东大会审议。
2.2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议《关于公司为控股股东提供担保的预案》，本人经过认真核查及审议，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意《关于公司为控股股东提供担保的预案》，并同意公司将该事项提交至公司股东大会审议。
3.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议《关于公司为控股股东提供担保的预案》，本人经过认真核查及审议，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意《关于公司为控股股东提供担保的预案》，并同意公司将该事项提交至公司股东大会审议。
4.2023 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议《关于
公司为控股股东提供担保的预案》，本人经过认真核查及审议，对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，同意《关于公司为控股股东提供担保的预案》，并同意公司将该事项提交至公司股东大会审议。
（三）董事提名以及董事、高级管理人员薪酬情况
1.董事提名情况
经董事会提名委员会资格审查，并由董事会提名及公司第八届董事会第二十五次会议、2023 年第六次临时股东大会审议通过，选举苏玲女士担任公司第八届独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会主任委员职务，任期至第八届董事会届满之日止。经审阅第八届董事会独立董事候选人苏玲女士的履历等相关材料，本人认为本次提名的独立董事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，本人及独立董
事马晓军出席会议，与其他董事委员对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬进行了认真、细致地审核。本人认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量而确定的，能够有效激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于促
进公司长期可持续发展，公司披露的薪酬金额与实际发放情况相符。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人认真审阅了公司的定期报告，认为的定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司披露了《2022 年年度业绩预告》及《2023 年半年度业绩预告》，公告披露程序符合相关规定，审计委员会主任委员就业绩预告发表了情况说明，业绩预告所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
2022年4月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构及支付其报酬的预案》，经与公司充分沟通，我们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。通过对拟续聘的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会