美克家居:美克国际家居用品股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2024-028
美克国际家居用品股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）于 2024年 4 月 25 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了关于出售全资子公司100%股权的议案，同意公司将持有的上海美克家居用品有限公司（以下称“上海美克”）100%股权转让给上海美俊汇实业有限公司（以下称“美俊汇实业”），交易对价人民币 16,200.00 万元（大写：壹亿陆仟贰佰万元整）；
本次交易不构成关联交易及重大资产重组；
本次交易无需提交股东大会审议；
本次交易完成后，公司不再持有上海美克的股权，上海美克将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准；
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司将持有的上海美克 100%股权转让给美俊汇实业，交易对价为人民币 16,200.00 万元（大写：壹亿陆仟贰佰万元整）。本次交易完成后，公司不再持有上海美克的股权，上海美克将不再纳入公司的合并报表范围。
双方已于 2024 年 4 月 18 日签署《股权转让意向书》，约定经美克家居董事会
审议通过后完成正式股权转让协议以及其他附属协议。上海美克主要为公司合并报
表范围主体提供仓储及配送服务，其营业收入在美克家居合并报表计算时抵消，出让后不会对公司营业收入产生影响。
（二）交易审议情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了关
于出售全资子公司 100%股权的议案。
（三）其他说明
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《美克国际家居用品股份有限公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议；
2、本次交易不涉及关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海美俊汇实业有限公司
统一社会信用代码：91310116MADGMJH3X6
成立时间：2024 年 4 月 12 日
法定代表人：李求品
注册资本：50 万元人民币
主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；五金产品批发；家用电器安装服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
公司住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 6 号（枫泾临港科创小镇）
股权结构：

李求文 张茂化
60% 40%
上海美俊汇实业有限公司
交易对方的主要财务数据：美俊汇实业因成立不足一年，暂无相关财务数据。
（二）美俊汇实业及其主要股东与公司不存在关联关系。
（三）美俊汇实业及其主要股东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：上海美克家居用品有限公司
统一社会信用代码：91310117782423381X
成立时间：2006 年 1 月 6 日
法定代表人：周成
注册资本：7,815 万元人民币
主营业务：家具的开发、设计、制造、批发；建筑装饰装潢材料等；
公司住所：上海市松江区洞泾镇洞业路 899 号
股权结构：上海美克为公司全资子公司。
本次交易标的为公司全资子公司上海美克 100%股权，以上股权产权清晰，上海美克不是失信被执行人。截至目前，上海美克不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
上海美克最近一年一期主要财务数据：
单位：元币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
资产总额 92,276,639.04 94,398,514.35
负债总额 1,112,795.42 1,423,512.60

净资产 91,163,843.62 92,975,001.75
营业收入 21,964,460.82 5,353,230.73
净利润 4,400,067.43 1,811,158.13
扣非后净利润 4,400,067.43 1,811,158.13
注：公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海美克 2023 年经营数据进行了年度审计，并出具了标准无保留的审计意见。
四、交易标的评估、定价情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海美克出具的基准日为 2023年12月31日的《审计报告》（CAC新审字[2024]0132号），上海美克净资产为9,116.38万元，其中固定资产为 6,074.58 万元，无形资产为 678.39 万元，主要为厂房及土地；应收账款为 2,388.46 万元，为美克家居合并报表范围内往来账款。
鉴于上海美克的净资产主要为房屋所有权及相应的土地使用权，公司聘请了深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对上述资产进行评估，并出具了《房地产估价报告》（CW/SH/A1202412008/DKJ）。具体评估情况如下：
估价目的：为估价委托人转让估价对象提供市场价值参考。
估价对象：评估范围为上海市松江区洞泾镇洞业路 899 号工业房地产(房屋所有权及其相应的土地使用权),土地面积 40,001 平方米，土地用途为工业用地，建筑合计面积 18,802.58 平方米，房屋用途为厂房。
价值时点：2024 年 1 月 17 日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法、收益法
估价结果：市场价值总价为人民币 147,820,000 元(大写金额：壹亿肆仟柒佰捌拾贰万元整),折合建筑面积单价为 7,862 元/平方米。
经双方友好协商一致，确定上海美克 100%股权转让价格为人民币 162,000,000元（大写：壹亿陆仟贰佰万元整），加上海美克账户内清理往来账款之后的货币资金。
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，定价具备合理性与公平性。
五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）主要合同条款
甲方（出让方）：美克国际家居用品股份有限公司
乙方（受让方）：上海美俊汇实业有限公司
1、交易标的：公司持有的上海美克 100%股权
2、交易价格：16,200 万元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰万元整）。
3、付款安排：
（1)保证金(人民币)：股权转让价款总金额[10%]，即人民币 16,200,000 元（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）于《股权转让意向书》签署后三个工作日内支付；
（2)首期款(人民币): 股权转让价款总金额[40%]，即人民币 64,800,000 元（大
写：陆仟肆佰捌拾万元整）于签署具有约束力的交易文件后三个工作日内支付；
（3)二期款（人民币）：股权转让价款总金额[45%]，即人民币 72,900,000 元（大写：柒仟贰佰玖拾万元整）基于为股权工商登记变更所准备的所有文档被市场监督管理部门接受时支付；
（4)尾款(人民币)：股权转让价款总金额[5%]，即人民币 8,100,000 元（大写：捌佰壹拾万元整）于获取目标公司新营业执照后及房产交割和其他为变更房产控制合理必要的其他文件和物品实际交付受让方后的三个工作日内支付。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方美俊汇实业资信良好。此次交易的现金对价来源为美俊汇实业的自筹资金。公司董事会经过对其关联企业实业财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次出售股权对公司的影响
公司本次出售上海美克 100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售完成后，上海美克将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

为实现经营过渡，本次股权转让事项完成后，公司或公司的关联方有权承租上海美克的房产，使用时间为 1 年，到期后由双方协商后续租赁安排。
除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日