慕思股份:累积投票制度实施细则(2024年4月)

慕思健康睡眠思股份有限公司 累积投票制度实施细则
慕思健康睡眠股份有限公司
累积投票制度实施细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善慕思健康睡眠股份有限公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事或监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事；本实施细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 候选人的通知
第三条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

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（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第四条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第五条 若实行网络投票，公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。
第三章 投票与当选
第六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第七条 选举具体步骤如下：

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（一） 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的选票数目。
（二） 每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。
（三） 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第八条 当选规则
（一） 如果实行差额选举，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东（或股东代理人）所持股份（以未累积的股份数为准）的半数。
（二） 如果在股东大会上选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会上选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票且当选者人数超出该董事或监事应选人数，对得票相同的董事或监事候选人，需按本实施细则，对上述候选人进行再次投票选举。
（三） 如果在股东大会上选出的候选人数少于应选人数，但当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（四） 当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

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第九条 与会有表决权的股东选举董事或监事前，大会工作人员应提前告知本实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。
第四章 附则
第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十二条 本实施细则自股东大会表决通过之日起生效，修改时亦同。