东方园林:董事会议事规则(2024年4月)

北京东方园林环境股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二四年四月修订）

目 录

第一章 一般规定 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 3
第四章 董事会会议制度 ...... 8
第五章 董事会秘书 ...... 16
第六章 附则 ...... 18
第一章 一般规定
第一条 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董
事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共三个专业委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 审计委员会由董事会任命三名以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第七条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第十一条 董事会下设董事会办公室董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第三章 董事会办公室董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权公司董事会行使下列职权：
1、除法律、法规、公司章程及本议事规则另有规定外，股东大会授权董事会审议批准达到下列标准之一且未达到股东大会议事规则第十条规定标准之一的交易事项（公司获赠现金和提供担保除外）：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(5) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
董事会审议事项达到股东大会议事规则第十条规定标准之一的，应当提交公司股东大会审议批准。
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
本条所称“交易”是指下列交易事项：

(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
2、除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(3) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(4) 最近 12 个月内内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
(5) 公司及其控股子公司对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(7) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司及控股子公司提供反担保应当比照上述担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
3、在下列额度内决定公司关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或者公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 30 万元以上，但均未达到公司章程第四十条第十四项规定标准的关联交易。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公