ST大集:关于供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市康达（西安）律师事务所
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、补充通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第二十八次会议决定召开。
（二）2024 年 4 月 9 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司
法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》，公告编号：2024-028）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办
法和股权登记日等。2024 年 4 月 12 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯
网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于增加临时提案暨召开 2024 年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称《补充通知》，公告编号：2024-040）。《补充通知》载明，经公司第十届董事会第二十九次会议审议，同意股东新合作商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司的提议，增加《关于重整计划提存股份处置方案的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》两项议案作为临时提案，提交本次股东大会审议。除增加上述两项议案外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2024 年 4 月
26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024
年 4 月 26 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 26 日 14:50 在北京市西城区宣武门
外大街甲 1 号 B 座 17 层会议室召开。会议由公司董事长尚多旭先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2024 年 4 月 19 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 11,814,215,054
股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：(1)公司 2016 年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979,114,170 股。(2)公司 2016 年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，
放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见 2016 年 2 月 2 日公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）未完成 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，其所持应补偿股份 1,075,956,683 股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完
成 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的
股份共 29,757,298 股，其所持公司 39,350,778 股于 2023 年 5 月 18 日被司法划转
至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。（3）供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日，该账户持有5,262,566,570 股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司股票 2,167,560 股，不行使标的股票对应的表决权。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 36 人，代表股份4,840,153,332 股，占公司总股本的 25.2568%，占公司有表决权股份总数的40.9689%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 452 人，代表股份 1,017,153,549 股，占公司总股份的 5.3077%，占公司有表决权股份总数的 8.6096%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 456 人，代表公司有表决权的股份 1,037,106,349 股，占公司有表决权股份总数的 8.7785%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事候选人、
监事候选人和公司聘请的 2 名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2024年4月9日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第二十八次决议公告》《第十届监事会第十三次会议决议公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和召开本次股东大会的《会议通知》(公告编号：2024-026、2024-027、2024-029、2024-030、2024-031、2024-032、2024-033、2024-034、2024-028)。2024年4月12日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第二十九次决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》和召开本次股东大会的《补充通知》(公告编号：2024-038、2024-039、2024-040) 。公司董事会充分、完整的披露了提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
序号 议案名称
累积投票议案
1.00 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
1.01 选举朱延东为公司非独立董事
1.02 选举王永威为公司非独立董事
1.03 选举王仁刚为公司非独立董事
1.04 选举徐序为公司非独立董事
2.00 关于选举第十一届董事会独立董事的议案
2.01 选举杨钧为公司独立董事
2.02 选举李丽为公司独立董事
2.03 选举李学永为公司独立董事
3.00 关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案
3.01 选举钟琳为公司股东代表监事
3.02 选举范思尧为公司股东代表监事

序号 议案名称
非累积投票议案
4.00 关于重整计划提存股份处置方案的议案
5.00 关于变更注册资本及修改公司章程的议案
2024年4月10日，公司董事会