电广传媒:董事会议事规则(2024年4月)

湖南电广传媒股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会秘书处
董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书处负责保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会专门委员会
董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会 3 人，包括 1 名独立董
事；审计委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；提名、薪酬与考核委员会 3 人，
其中包括 2 名独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各委员会主要职责如下：
（一）战略与投资委员会
主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会
主要职责：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见；
（5）监督及评估公司的内控制度；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）提名、薪酬与考核委员会
主要职责：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。

第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会秘书处应当自接到提议后 3 日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在 30 日之内提出书面审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后 10 日内召集董事会并主持会议。
具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收购情形的投资者要求召开临时董事会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临时董事会会议的请求。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议期限以及发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管理人员可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，也不得作出授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会现场会议的表决以举手表决或记名投票方式进行。
以视频、电话、传真、电子邮件等其他方式召开的董事会会议，在保障与会董事充分表达意见的前提下，可以书面方式进行表决并作出决议，参会董事应当签署书面意见，并通过传真或专人送达等方式提交董事会秘书处。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以现场会议方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事出席会议但未签署书面意见的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，与会董事表决完成后，由证券事务代表或董事会秘书处有关工作人员在至少一名董事的监督下进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果书面通知全体董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会聘任或者解聘公司董事长、经理、董事会秘书、财务总监，应当经全体董事三分之二以上同意方能做出决议（该高级管理人员辞职或具有《公司法》及公司章程规定的不适宜担任公司高级管理人员的情形除外）。
法律、行政法规和公司《公司章程