川能动力:关于发行股份购买资产暨关联交易事项业绩承诺期满标的公司减值测试情况的公告

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2024-019 号
四川省新能源动力股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项
业绩承诺期满标的公司减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动
力”）于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第四十六次会议，审议
通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的公司减值测试情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334 号），公司向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称川能环保公司）51.00%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称北京中企华）出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），截
至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，川能环保公司股东全部权益价值的
评估值为 121,085.21 万元，川能环保公司 51.00%股权的评估值为
61,753.46 万元。
2021 年 11 月 12 日，川能环保公司 51.00%股权完成过户，并取
得成都市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第 4968 号）。此次发行股份购买资产已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 13
日出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-53 号）。
二、业绩承诺及补偿安排情况
(一) 业绩承诺
根据公司与四川能投签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，四川能投承诺业绩承诺期内川能环保公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
项目 2021 年末 2021-2022 年末累计 2021-2023 年末累计
川能环保 21,540.52 38,111.68 50,184.03
净利润是指川能环保公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
(二) 补偿安排
如川能环保公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（川能环保公司截至当期期末累积承诺净利润数－川能环保公司截至当期期末累积实现净利润数）÷川能环保公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×川能环保公司交易作价－针对川能环保公司累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿，川能环保公司现金补偿金额=（川能环保公司截至当期期末累积承诺净利润数－川能环保公司截至当期期末累积实现净利润数）÷川能环保公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×川能环保公司交易作价－针对川能环保公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对川能环保公司累计已补偿现金金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，四川能投所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（三) 期末减值测试
在业绩承诺期届满时，公司应对川能环保公司做减值测试，如果川能环保公司期末减值额大于四川能投业绩承诺期内已补偿金额，则四川能投还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：
针对川能环保公司需另行补偿的股份数量＝川能环保公司期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对川能环保公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对川能环保公司已补偿现金金额÷发行价格。
另行股份补偿不足部分由四川能投以现金方式另行补偿，针对川能环保公司需另行补偿的现金金额＝川能环保公司期末减值额－业绩承诺期内已针对川能环保公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对川能环保公司补偿现金金额。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2022〕11-80 号）、《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承
诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕11-45 号）、《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕11-219 号），川能环保公司 2021 年度、2022 年度、2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
实现年度 承诺金额 实现金额
2021 年末 21,540.52 24,338.17
2021-2022 年末累计 38,111.68 44,804.65
2021-2023 年末累计 50,184.03 55,599.28
截至 2023 年末，业绩承诺期已经届满，川能环保公司 2021-
2023 年累计实现业绩承诺金额为 55,599.28 万元，已实现承诺。
四、减值测试情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对川能环保公司
2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。北京中企华出具
的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6270 号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（天健审〔2024〕
11-218 号）确认：截至 2023 年 12 月 31 日，川能环保公司的全部股
东权益价值 208,482.07 万元，扣除补偿期限内川能环保公司股东增资 80,350.96 万元后，川能环保公司 51.00%股权的评估值为65,346.87 万元，承诺期届满未发生减值。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日