蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司投资管理办法

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司(以下简称公司)战略规划，正确引导投资方向，有效防范投资风险，使投资管理工作规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《中央企业境外投资监督管理办法》及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、上市公司相关监管要求等国家有关法律法规及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及各子公司。本办法所称各
子公司是指由公司直接或间接全资、控股和实际控制的公司。
第三条 本办法所称投资主要包括以下几种类型：
（一）股权投资。股权投资是指为参与或控制公司经营活动并以持有一年及以上股权为目的，以现金、债权、实物 资产、无形资产(包括土地使用权等)投入等方式实施的投资行为，包括新设公司、增资扩股、兼并收购等。
（二）固定资产投资。固定资产投资是指购置固定资
产、无形资产(包括土地使用权及软件使用权等),以及基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为。信息化相关投入按照公司或上级主管单位相关制度执行。
固定资产投资项目分为以下类型：
生产性基础建设投资。如为扩大生产经营能力而实施的投资项目。
非生产性基础建设投资。如单独购置办公场所，单独自建办公楼等，为满足公司自身办公需求的投资项目。
日常经营保障投资。如购置生产设备、公务用车、营运用车或办公设备、技术改造、办公场所装修等，为保障公司日常经营而实施的投资项目。
（三）经营性投资。经营性投资分为长期运营投资和阶段性参股投资。
长期运营投资项目是指为获得经营性收益或工程项目合同，在 BOT (建设-运营-转让)、B00 (建设-运营-拥有)、B0OT (建设-运营-拥有-转让)、PPP (政府与社会资本合作)等业务模式中实施的控股或拥有实控人地位的投资行为。
阶段性参股投资是指投资主体为获得工程承包合同或拉动相关业务与业主共同发起而实施的经营性参股投资项目。
（四）财务性投资。财务性投资是指以获取财务收益为目的，通过取得固定收益、溢价退出等方式实现收益或增
值的投资行为，主要包括有价证券、投资基金、信托产品和银行理财等投资行为。
（五）其他投资。公司开展的其他投资。
第四条 投资管理工作应遵循以下基本原则：
(一)战略引领，聚焦主业。符合公司整体发展战略和发展规划，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。
(二)依法合规，科学规范。遵守国家和投资所在国(地区)的法律法规及监管要求，做好项目可行性研究，对投资项目风险进行充分评估，规范履行项目决策程序。
(三)能力匹配，风险可控。投资规模与公司资产实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。强化风险管理，避免国有资产损失及侵害股东利益。
(四)效益优先，回报合理。实施投资项目应遵循价值创造理念，以下将针对不同类型的投资项目分别明确投资回报要求。
第二章 投资管理职责分工
第五条 董事会办公室（战略投资部）是本办法所管理
投资事项的归口管理部门。职责主要包括：
(一)结合监管部门、上级主管单位以及公司的有关管理要求，建立健全投资管理体系，修订完善投资管理制度，完善投资决策流程和投资风险管理体系。

(二)组织编制年度投资计划、投资完成情况总结和投资统计分析等工作。
(三)组织开展投资项目的审查与论证，规范履行公司内部审查审批决策程序，组织做好外部监管部门以及上级主管单位的审查审批工作。
（四）组织做好对投资项目的过程跟踪和实施情况监督检查，开展投资项目后评价工作。
第三章 投资计划管理
第六条 公司对投资项目实行计划管理，根据上级主管
单位要求及时完整地上报年度投资计划，由董事会办公室（战略投资部）协同资产财务部牵头汇总编制公司年度投资计划及相应财务预算。
第七条 投资计划编制要求：
(一)列入投资计划中的投资项目需符合本办法中关于不同类型投资项目的最低收益率标准；
(二)列入上级主管单位以及公司投资项目负面清单禁止类的投资项目，一律不得列入年度投资计划；
(三)不属于《投资管理办法》管理范围、无需履行投资决策程序的科技研发费用(支出)、办公耗材等费用化支出，不纳入年度投资计划。
第八条 项目遴选原则：

(一)严控非主业投资项目。原则上不得实施非主业投资项目。确有必要实施的，应履行相应审批程序。
(二)严控债转股投资项目。原则上不得主动将本公司对公司外部企业的债权转换为对该企业或其他相关企业的股权(以下简称债转股，为解决历史遗留问题等原因除外)。为减少国有资产损失、维护股东权益，由司法机关判决而被动实施的债转股项目，均需由公司履行相应决策程序后办理产权登记等后续事项。
如债权及债务关系为公司本部与各子公司或各子公司之间的，按照内外部重组等相关规定执行。
(三)严控政府和社会资本合作投资项目。严格按照公司相关规定，谨慎实施政府和社会资本合作投资项目。
第九条 每年年中，董事会办公室（战略投资部）组织
开展投资计划年中调整。年中调整前，原则上不得对年度投资计划进行调整；年中调整完成后，投资计划不再进行调整。
第四章 投资审批权限
第十条 公司对投资项目实行统一管理。所有投资项目
均需按照公司章程及“三重一大”决策权限履行相关决策程序。
第十一条 投资项目涉及融资、担保或承担债务的，按
股本金与融资、担保及承担债务金额合并计算投资总额。
第十二条 本办法中所称“重大投资项目”是指：
(一)需公司董事会审批决策的项目；
(二)其他经公司集体决策认定需要重点关注的投资项
目。
第十三条 公司实施的所有投资项目，均需由董事会办
公室（战略投资部）依据本办法有关规定组织履行相应审批
决策程序。
第十四条 公司所有的股权投资项目，均需依次报送公
司投审会审查、公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审
议。股东大会、董事会对股权投资事项的审批权限按《公司
章程》及“三重一大”权限等有关规定执行。
各子公司利用资本公积和留存收益转增注册资本的，以
投资总额为基础，按照上述权限履行相应审批程序。
第十五条 公司的固定资产投资项目，需在履行相应的
审批决策程序后方可实施。具体权限如下：
决策主体、流程、权限
固定资产投资总额 公司 公司财 公司 投审 党委 总经理
分管 务负责 总经 会 会 办公会
领导 人 理
非经营性固定资产投资总额<100 万元
经营性固定资产投资总额<200 万元 √ √ √ × × ×
100 万元≤非经营性固定资产投资总额<500 万元
200 万元≤经营性固定资产投资总额<500 万元 × × × √ × √
500 万元≤固定资产投资总额 × × × √ √ √
股东大会、董事会对固定资产投资事项的审批权限按
《公司章程》及“三重一大”权限等有关规定执行。
第十六条 公司实施的经营性投资项目，需在履行相应
的审批决策程序后方可实施。具体权限比照股权投资审批权限执行。
第十七条 未经上级主管单位授权或批准，原则上不得
实施财务性投资项目。对公司战略发展具有重要支撑的财务性投资，由董事会办公室（战略投资部）和资产财务部一并对项目从严预审。
第十八条 公司本部与各子公司、各子公司之间联合实
施的投资项目，审批权限按照项目合计投资总额对应的投资审批层级孰高原则确定审批权限。
投资项目同时存在股权投资和固定资产投资的，以投资总额为基础，按两类投资审批层级孰高原则确定审批权限。
投资项目同时涉及内外部重组等规定的其他投资项目，以投资总额为基础，按照孰高原则确定审批权限。
第五章 投资项目基本要求
第一节 固定资产投资项目基本要求
第十九条 属于以下情形之一的，不宜实施除日常经营
保障类固定资产投资项目：
(一)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，会大
幅推高公司资产负债率(合并口径)的；
(二)公司存在违规投资情形，且整改情况未得到上级主管单位认可的。
第二十条 生产性基础建设投资项目原则上应进行独
立核算，如无法进行独立核算，应在请示文件中说明原因。
第二十一条 公司实施非生产性基础建设投资项目，自
有资金不得低于项目投资总额的 50%。
第二十二条 固定资产投资项目的投资收益率要求如
下：
(一)生产性基础建设投资项目的投资收益率按照税后内部收益率计算，原则上不得低于 6%(现金流取值区间原则上不超过 12 年，含建设期);
(二)非生产性基础建设投资项目、日常经营保障投资项目及国防科技工业投资项目不设投资收益率要求(非生产性基础建设投资项目在可研报告中仍需进行经济效益分析)。
第二十三条 公司实施固定资产投资项目前，由董事会
办公室（战略投资部）负责履行相关程序，并准备以下材料：
(一)项目可行性研究报告；
(二)公司近三年经审计的财务报表；
(三)项目自查表。
第二节 股权投资项目(控股)基本要求

第二十四条 属于以下情形之一的，不宜实施股权投资
项目：
(一)根据可行性研究报告测算，投资项目实施后，会大幅推高公司资产负债率(合并口径)的；
(二)公司存在违规投资情形，且整改情况未得到上级主管单位认可的；
(三)不符合上级主管单位对新增法人户数和管理层级的管控要求；
(四)投资方案存在股权代持、虚假合资、挂靠经营等情形的。
第二十五条 属于以下情形之一的，公司原则上不得对
其实施增资：
(一)产权不清晰或存在重大未决诉讼的公司；
(二)连续多年亏损且没有切实可行的扭亏方案的公司；
(三)账面已资不抵债且资产预估增值后仍资不抵债的公司。
第二十六条 股权投资项目收益率按照税后“内部收益
率”计算，原则上不得低于 6%(现金流取值区间原则上不超过 12 年，含建设期)。对全资及控股公司进行增资的(增资后无具体投资项目),投资收益率按照“净资产收益率”计算，增资后被增资公司五年平均净资产收益率不得低于增资前两年平均值(留存收益转增注册资本项目除外)。

第