特锐德:上海段和段(青岛)律师事务所关于特锐德2024年员工持股计划(草案)的法律意见书

上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China
Tel: +86 0532-66161678
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
特锐德/公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
《员工持股计划 指 《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）》 （草案）》
《员工持股计划 指 《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法》 管理办法》
本次员工持股计 指 青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划
划/持股计划/本
计划
持有人/参加对象 指 参加本次员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本次员工持股计划拟受让的公司回购专用证券账号所持
有的公司A股普通股股票
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
订）》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
第2号》 业板上市公司规范运作》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法（2017修正）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则（试
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海段和段（青岛）律师事务所
本所律师 指 为本项目之目的本所指派的经办律师

上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南第2号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本法律意见书仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对员工持股计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）特锐德为依法设立并有效存续的上市公司
特锐德系由青岛特锐德电气有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，整体变更后公司名称为青岛特锐德电气股份有限公司。
2009年9月20日，经中国证监会核准（证监许可[2009]951号）并经深交所同意，特锐德首次公开发行的A股股票在深交所上市，股票简称为“特锐德”，股票代码为“300001”。
特 锐 德 现 持 有 青 岛 市 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9137020075693361XY的《营业执照》。
经核查，特锐德为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
综上，本所律师认为，特锐德为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024年4月26日，特锐德第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指南第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一） 本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
1、如本法律意见书第二部分下文第三点及第七点所述，特锐德实施本次员工持股计划时已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并履行了相关信息披露义务。根据特锐德的书面确认，并经本所律师核查，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）款的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》以及特锐德的书面确认，特锐德实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》以及特锐德的书面确认，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款的规定。
（二） 本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，因公司控股子公司特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次员工持股计划参与对象不含特来电及其子公司员工。本次员工持股计划参加对象总人数不超过337人，具体参加人数根据实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所