特锐德:2024年员工持股计划管理办法

证券简称：特锐德 证券代码：300001
青岛特锐德电气股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
2024 年 4 月

第一章 总则
第一条 为规范青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

第二章 持股计划的指定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
6、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 持有人的确定依据和范围
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次员工持股计划参与对象不含特来电及其子公司员工。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源及价格
（一）资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过 7,622.42万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,622.42万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
公司于 2024 年 2 月 26 日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，
本次实际回购时间区间为 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 2 月 26 日。公司通过股
份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 15,694,340 股，占公
司当前总股本的 1.49%，最高成交价为 21.03 元/股，最低成交价为 15.31 元/股，
成交均价为 19.11 元/股，成交总金额为人民币 299,976,486.30 元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为 771.50 万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的 0.7307%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 9.88 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
9.8705 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
9.6685 元。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的购买价格不做调整。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月、
48 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：

解锁期 考核年度 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 2025 年 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 24 个月 30%
第二个解锁期 2026 年 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 36 个月 30%
第三个解锁期 2027 年 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算满 48 个月 40%
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果