特锐德:上海段和段(青岛)律师事务所关于特锐德回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
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关于青岛特锐德电气股份有限公司
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，已经出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》（以下统称为“《法律意见书》”）。现本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上
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报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次回购注销及本次调整的批准与授权
根据特锐德提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
1、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象并不包括公司董事等高级管理人员，且公司董事与激励对象并不存在关联关系，因此，董事会在审议本次激励计划相关议案时，不适用关联董事回避表决的规定。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励计划激励对象的条件。
2、2023年5月15日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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3、2023年5月16日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年5月16日至2023年5月26日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划授予激励对象名单提出的异议。
4、2023年5月29日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，“列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
5、2023年6月2日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日并被授权对本次激励计划进行管理和调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月16日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的711名激励对象授予1518.70万份限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。《青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》经公司2022年度股东大会审议通过并经公司董事会调整后，以下简称为“《激励计划》”。
7、2023年6月16日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划授予确定的激励对象名单进行核实。公司监事会认为，“本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在
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《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年6月16日为授予日，向711名激励对象授予1518.70万股限制性股票”。
8、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票，并对回购价格进行调整。监事会对本次事项发表了核查意见，认为公司关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销及本次调整 已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销和本次调整的具体