深高速:风险管理委员会职权范围书

深圳高速公路集团股份有限公司
风险管理委员会职权范围书
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第一章 总则 3.5.1
第二章 成员 3.5.1
第三章 职权与职责 3.5.2
第四章 会议及汇报程序 3.5.3
第五章 附则 3.5.4

第一章 总则
第1条 深圳高速公路集团股份有限公司(“公司”)董事会(“董事会”)为了更好地
履行职责，提高工作效率，特在辖下设立风险管理委员会(“委员会”)，主
要负责监督公司的风险管理实施情况，以确保公司能够对与经营活动相关联
的各种风险实施有效的风险管理计划，将风险控制在合理范围内。
第2条 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，对董事会负责。
第3条 委员会职权范围书(“本职权书”)对委员会的职责及权力作出明确说明与界
定，是委员会开展工作的重要指引和依据。
第4条 委员会应以本职权书为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事会
做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、
报告水平、透明度及客观度。
第二章 成员
第5条 委员会由三至五名成员组成，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事
会委任。
第6条 委员会由不同商业背景的成员组成，委员们应具备权威和必须的技能和经验，
并熟悉公司运作的外部环境，包括社会、政治、经济及法律方面的架构以及
行业情况等。
第7条 委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会、其他专门委员会和公司职能
部门进行工作协调和沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。为委员
会提供工作支持的职能部门为风险管理与法务部，除非董事会或委员会另行
委任，委员会秘书由公司风险管理与法务部总经理担任。
第8条 委员会成员三年一届，定期换届。委员任职时间应尽量与董事任期一致。
第9条 委员会的成员应该得到适当的报酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的

时间及承担的责任。公司应当就报酬事项与委员会成员订立书面合同，并经
股东大会批准执行。
第三章 职权与职责
第10条 委员会获董事会授权在本职权书内行使职权，向董事会负责而非享有独特的
权力。除非获得正式授权，委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。
第11条 委员会行使其职权或在其职权范围内及根据董事会授权进行任何调查时，有
权获取相关的资料，并有权聘请或邀请具备相关经验及专业知识的社会专业
人士或机构担任委员会相关问题的顾问，所发生的合理费用由公司承担。
第12条 委员会的职责范围主要包括：
1、 协助董事会制订公司风险管理的原则和政策；
2、 与经理层讨论公司风险管理体系，确保经理层已经建立有效、全面的风
险管理体系，并根据形势发展需要向董事会提出相应的修改建议；
3、 协助董事会监察公司整体的风险状况，检讨公司重大风险的性质及严重程
度的转变和公司经理层应对业务变化及外部环境变化的能力，就高度风险
向董事会做出提示或风险应对建议，并监督公司风险应对措施的实施；
4、 至少每年检讨一次公司及其子公司的风险管理系统是否有效，并在年度
之企业管治报告中向股东汇报已完成有关检讨；
5、 主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经理层
的响应进行研究；对偏离公司风险政策的重大事件，可单独或会同审核
委员会提出处理意见并报董事会审批；
6、 协助董事会对重大投资项目进行风险分析和监控，从而支持公司的业务
决策和运营。重大投资项目是指：（1）需要股东大会批准的投资项目；（2）
需要董事会批准的非主业投资项目；（3）董事会不时指定的投资项目。
纯粹因为构成关联/关连交易而需要董事会或股东大会批准的投资项目
不属于重大投资项目；
7、 协助董事会履行合规管理职责，推动集团合规管理体系建设落实，指导、
监督及评价合规管理工作，对合规管理重大事项提出指导意见，统筹协
调重大合规风险事件的处理。
第13条 委员会应定期审议、更新或接受修改本职权书，使之能及时反映公司的发展
情况和变化。有关更改必须经过董事会会议批准。
第四章 会议及汇报程序
第14条 委员会每年应至少召开一次会议，由委员会主席负责召集和主持，于会议召
开前五日通知委员会全体成员。
第15条 除紧急情况外，会议通知、会议议程及有关的会议文件应于委员会会议拟举
行日期前至少三天送达全体委员，以确保委员们有合理的时间进行审阅。
第16条 委员会召开会议应当至少有过半数委员出席方可举行。会议需做出的决议，
须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。委托书中应
载明不能出席会议的原因、代理人的姓名和具体意见，并由委托人签名或盖
章。委员不得在未发表意见的情况下全权委托其他委员代为出席。每一名委
员在一次会议上最多只能接受一名委员的委托。
第17条 委员会可以在有需要时邀请董事会其他成员以及具备相关经验的内、外部人
士出席会议。
第18条 委员会秘书负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿应在会后二十一
日内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之
用，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录的最后定稿应同时抄送公
司董事会秘书。
委员会秘书负责保存完整的会议记录，会议记录应与会议通知、会议材料等
一并作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第19条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯或者其他方式召开，通讯方式包
括（但不限于）借助电话、互联网或其他类似通讯设备的方式。
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在采取通讯方式召开会议时，只要与会成员能清楚听到或理解其他成员的意
见并进行交流，所有与会成员应被视作已亲自出席会议。
第20条 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，每年应至少向董事
会提交一份关于委员会在所述期间内进行的工作和结果的报告。
第五章 附则
第21条 本职权书未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及
公司章程相抵触时，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第22条 本职权书经公司董事会批准后执行。
第23条 本职权书由公司董事会负责解释和修订。
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