格尔软件:中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为30.85元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）确认。公司已对募集资金进行了专户管理。
（二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况
公司于 2023 年度使用 5,403.47 万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，使用
4,886.47万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，合计使用 10,289.94万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发行 A 股股票募集资金 33,833.36
万元，募集资金余额 35,058.59万元，其中，公司非公开发行 A股股票募集资金专户储存余额为人民币 11,058.59 万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期理
财产品余额和保本型银行结构性存款余额分别为 11,000万元和 13,000 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。根 据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2022年 10月，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审
议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意新增公司全资孙公司上海 信元通科技有限公司作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任 产品研发与产业化项目”的实施主体。2023 年 3 月，公司、子公司上海格尔安全科技 有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海川 北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协 议》。
上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31日，非公开发行 A股股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 银行名称 账户名称 银行账号 余额
智联网安全技 中国民生银行股 上海格尔安
1 术研发与产业 份有限公司上海 全科技有限 632368807 70,037,599.58
化项目 分行营业部 公司
下一代数字信 招商银行股份有 上海格尔安
2 任产品研发与 限公司上海分行 全科技有限 121920088510401 39,422,306.71
产业化项目 川北支行 公司
智联网安全技 中国民生银行股 上海信元通
3 术研发与产业 份有限公司黄浦 科技有限公 638698372 368,934.72
化项目 支行 司
下一代数字信 招商银行股份有 上海信元通
4 任产品研发与 限公司上海分行 科技有限公 121945982110303 693,230.10
产业化项目 川北支行 司

中国民生银行股 格尔软件股
5 补充流动资金 份有限公司上海 份有限公司 632369553 63,796.15
分行营业部
小计 110,585,867.26
6 以部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品 110,000,000.00
7 以部分闲置募集资金进行现金管理的结构性存款 130,000,000.00
合计 350,585,867.26
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司非公开发行实际使用募集资金人民币 10,289.94万元，具体使用情
况详见附表 1 的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在 12个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）， 并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 并由公司管理层组织相关部门实施。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产
品和保本型结构性存款的余额情况如下：
预计年 预计收益 结构 是否
受托 产品 产品名称 金额 化收益 金额 产品期 收益类 化安 构成
方 类型 （万元） 率 （万元） 限 型 排 关联
交易
券商 国融证券
国融 收益 安享收益 10,000 3.70% 370 365天 本金保 无 否
证券 凭证 凭证 障型
22102号

中金 券商 中金财富 本金保
财富 收益 安盈3403 1,000 2.20% 6.27 104天 障型 无 否
凭证 号
招商银行
结构 点金系列
招商 性存 看涨三层 10,000 2.40% 59.84 91天 本金保 无 否
银行 款 区间91天 障型
结构性存
款
聚赢利率
结构 -挂钩中
民生 性存 债10年期 3,000 2.80% 20.94 91天 本金保 无 否
银行 款 国债到期 障型
收益率结
构性存款
合计 24,000 - - - - - -
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期
理财产品余额和保本型银行结构性存款余额分别为 11,000万元和 13,000 万元。2023年度公司确认理财产品投资收益为 1,512.38万元，利息收入 166.50 万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理
和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2024)第 6149 号），认为格尔软件 2023年度《关