格尔软件:中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票、非公开发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为30.85元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）确认。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金净额详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 已累计使用募集
资金金额
1 下一代数字信任产品研 29,121.35 24,637.79 8,459.74
发与产业化项目
2 智联网安全技术研发与 24,855.73 20,957.79 7,160.78
产业化项目
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 18,212.84

序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 已累计使用募集
资金金额
合计 71,977.08 63,595.59 33,833.36
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集
资金金额 33,833.36 万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管
理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
（三）投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。
（四）投资期限
自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）
有效。
（五）资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
六、公司内部审批程序
公司于 2024年4月 25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会决议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚
动使用。
七、监事会意见
公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，配置安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司使用不超过 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管
理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 涛 丁旭东
中信证券股份有限公司
年 月 日