格尔软件:格尔软件股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-014
格尔软件股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于
2024 年 4 月 15 日以书面形式发出通知，并于 2024 年 4 月 25 日以现场和通讯相
结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司<2023 年年度报告>及摘要》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2023 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
四、审议通过了《公司独立董事 2023 年度述职报告》
《格尔软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
五、审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度述职报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张克勤、肖永
吉、马利庄回避表决，表决通过。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
八、审议通过了《公司 2023 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2023 年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十、审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十一、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

十三、审议通过了《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十四、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司 2024 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全
体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事叶枫先生回避
表决，表决通过。
十五、审议通过了《关于 2023 年度计提资产及信用减值准备的议案》
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计 4,350,497.89 元，减少公司
2023 年度合并利润总额 4,350,497.89 元。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理
财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第十八次会议审议通过后12 个月内（含 12 个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。截至本公告披露
日，公司总股本233,314,695 股，其中回购股票专用账户持有本公司股份 2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利
13,877,999.70 元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 12,246,600.00 元（不含交易费用）。上述回购金额与 2023 年度拟派发的现金红利合并计算后，公司 2023
年度现金红利总额合计为 26,124,599.70 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司 2024 年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司 2024 年董事薪酬方案的议案》
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：
公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为 5 万元（含