岩石股份:2023年度独立董事述职报告(陈建波)

上海贵酒股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（陈建波）
本人作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规章制度的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历
陈建波，男，1976 年 10 月出生，硕士研究生学历，曾任君澜（上海）律师
事务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事；现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授、公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、2023 年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议、列席股东大会情况
2023 年，本人担任独立董事期间公司共召开 13 次董事会、4 次股东大会，
本人出席董事会、列席股东大会具体情况如下：

参加股
参加董事会情况 东大会
独立 情况
董事 是否连
姓名 应参加 亲自出 以通信方式 委托出席 缺席次 续两年 列席股
董事会 席次数 参加次数 次数 数 未亲自 东大会
次数 参加会 的次数
议
陈建波 13 13 6 0 0 否 1
本人严格依照有关规定出席、列席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立地行使表决权。报告期内本人对公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会
应参加次数 亲自参加次数 应参加次数 亲自参加次数
陈建波 7 7 1 1
本人积极围绕定期报告、内控实施、董事及高级管理人员薪酬等方面进行研究与分析，为相关事项提供重要意见和建议，有效促进了公司规范治理水平的提升。报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议情况
独立董事 参加独立董事专门会议情况
应参加次数 亲自出席次数 缺席次数
陈建波 3 3 0
报告期内，本人对独立董事专门会议相关议案均表示赞成，无提出异议的事项，未出现弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益的情况
报告期内，本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度要求及公司规范治理的认识和理解，持续提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
在履行表决权方面，本人详细审阅会议文件及相关材料，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。2023 年 12 月本人专程前往公司参股企业江西章贡酒业有限责任公司进行调研并形成专题调研报告；此外还通过线上参加公司内控会议（每两周一次）并发表意见，履行独立董事职责，充分发挥独立性作用，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
此外，公司采用业绩说明会、投资者热线电话、投资者邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议反馈给本人。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间满足相关法律法规的规定，除了悉数参加公司内控会议外，还加强与会计师事务所进行沟通、对公司主要部门进行了现场访谈，重点了解了公司日常经营情况以及规范运作情况，积极发挥独立董事
的监督与核查职能，运用个人专业背景与经验，向公司提出建设性意见和建议。如本人到公司现场举办企业合规理论与实务培训，与东北证券组织投资者走进上市公司开展白酒品鉴调研活动，参与公司举办的创新与未来白酒行业创新与发展趋势峰会等。此外，本人持续关注各类舆情，必要时与公司管理层进行沟通与交流。
公司管理层积极配合本人履职，配备了相应的办公设施，保障了独立董事的知情权。特别是公司管理层及时与本人就公司生产经营情况和重大事项情况进行沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易事项
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司 2023 年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核。本人认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二） 资金占用及对外担保事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。本人认为，公司为子公司提供担保额度，是为了满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，不存在损害公司和股东权益的情形，其决策程序合法、有效。
（三） 现金分红及其他投资者回报事项
本人认为，公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金
需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
（四） 财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
（五） 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项
本人认为：1、公司会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，公司董事会对《关于会计政策和会计估计变更的议案》的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况；2、公司对前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。
（六） 聘用、解聘会计师事务所
本人认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（七） 董事、高级管理人员任免事项
报告期内，本人对董事会选举董事及聘任高级管理人员的事项进行了审核。本人认为选举及聘任决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本人已经充分了解候选人的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，认为具备担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员或期限尚未届满的情形。
（八） 董事、高级管理人员薪酬事项
报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为董事、高级管理人员的报酬是依据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平制定的。公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九） 员工持股计划
本人认为：1、《上海贵酒股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》
及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、 公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的