隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2024-016
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第
四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订公司<募集资金管理办法>及<关联交易管理制度>的议案》和《关于制定公司<董
事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等最新规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》相关分红政策条款进行修订以及拟对《募集资金管理办法》
和《关联交易管理制度》按最新规定已不适用的相关条款进行修订。现将具体情况
公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
原条款 修改后条款
8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.7 公司利润分配政策如下： 8.1.7 公司利润分配政策如下：
（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回 （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，
报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分 可持续发展。利润分配以公司母公司报表可供分配利配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同 持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原
利的原则。 则。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票
票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件 相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得 当优先采用现金方式分红。公司现金股利政策目标为
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超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经 固定股利支付率。 公司利润分配不得超过累计可分
营能力。 配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募 司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方 投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不 利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度 均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
资金使用计划提出预案。 出预案。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综 在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
出差异化的现金分红政策： 投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
所占比例最低应达到 80%； 例最低应当达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
所占比例最低应达到 40%； 例最低应当达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
所占比例最低应达到 20%； 例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前款第四项第三点的规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以
下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收 下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经 或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审
审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 计净资产的 30%或资产总额的 20%。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹 每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
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配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考 以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全 资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
体股东的整体利益和长远利益。 整体利益和长远利益。
当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于 70%；
（三）当年度经营性现金流量净额为负数。
8.1.8 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决 8.1.8 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决
策机制对利润分配方案进行研究论证： 策机制对利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事 （一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会
会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理 营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。 回报的前提下,研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时， （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定的利润分配政策。 程规定的利