隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告

隆鑫通用动力股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会
议于 2024 年 4 月 25 日以现场会议（含视频）的方式在公司 C 区会议室召开。本
次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由董事长涂建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并逐项书面表决，形成决议如下：
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年度总经理
工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年度董事会
工作报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年年度报告
全文》及摘要；
本议案已经公司第四届董事会审计委员第二十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2023 年年度
报告全文》及摘要。）

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年度环境、
社会及管治（ESG）报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。）
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提信用减
值损失及资产减值损失的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。）
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年度财务决
算报告》；
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年度
利润分配的预案》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于 2023 年度利润分配的预案的公告》。）
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年度独立董
事述职报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。）
公司董事会依据独立董事出具的《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事独立性情况自查表》，结合法律法规等对独立董事独立性相关规定进行了审查后，作出了专项评估意见，详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露
的《隆鑫通用动力股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司董事会审计
委员会 2023 年度履职情况报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。）
本议案已经公司第四届董事会审计委员第二十次会议审议通过。
（十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于审议<公司
2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
本议案已经公司第四届董事会审计委员第二十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。）
（十一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2024
年度资本性支出预算方案的议案》；
公司 2023 年资本性投入计划投资支出 128,990 万元，由于部分项目未开展
或进展低于预期，实际支出 43,850 万元。其中：以前年度已实施的投资预算结
转 2023 年实际支出 16,054 万元；2023 年新增投资预算预计实际支出 27,796 万
元。根据公司的战略，2024 年公司将重点向大排量摩托车，全地形车和大排量发动机业务产能和研发等投入，同时将加大对数字能源领域等新业务的产能和研发投入，预计 2024 年资本性支出共计 152,458 万元。
（十二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2023
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》；关联董事涂建华先生已回避表决。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。）
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘 2024
年度财务和内部控制审计机构的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于续聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的公告》。）
本议案已经公司第四届董事会审计委员第二十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议《关于制定公司
<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,全体董事对本议案已回避表决；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司制定的董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度进行了审查，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议就本议案提出建议，认为：公司制定的《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》符合公司实际情况，与《公司章程》与薪酬管理等规定相符。不存在损害公司及股东利益的情形。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事
2023 年年度薪酬执行情况及 2024 年年度薪酬方案的议案》，关联董事龚晖先生、李杰先生、姚翔先生、陈朝辉先生、张洪武先生和晏国菀女士已回避表决；
公司 2023 年度公司董事税前基本薪酬及绩效薪酬、津贴共计 633.28 万元。
主要为：外部非独立董事不在本公司领取董事津贴；公司内部非独立董事按其担
任的高管或下属子公司相关职位，由基本薪酬及绩效薪酬组成，每年根据公司年度经营业绩、岗位工作绩效和公司相关薪酬制度予以考核确定，在公司领取薪酬
非独立董事 2023 年度薪酬合计为税前人民币 603.28 万元；2023 年度独立董事
津贴合计为税前人民币 30 万元。
根据《公司章程》及内部薪酬制度，2024 年董事薪酬方案为外部非独立董事不在本公司领取董事津贴；公司内部非独立董事薪资主要按其兼任公司或下属子公司相关职位，由基本薪酬及绩效薪酬组成，公司不再另行支付其担任董事的薪酬；独立董事津贴为 10 万元/年。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事的履职和薪酬津贴情况进行了审查，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议就本议案提出建议，认为：公司董事的薪酬和津贴符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬和津贴的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司高级
管理人员 2023 年年度薪酬执行情况及 2024 年年度薪酬方案的议案》；
2023 年度，公司高级管理人员税前基本薪酬及绩效薪酬共计 1,487.64 万元。
主要按公司高级管理人员担任的相关职位，每年根据公司年度经营业绩、岗位工作绩效和公司相关薪酬制度予以考核确定，由基本薪酬及绩效薪酬组成。
2024 年薪资方案主要由基本薪酬及绩效薪酬（含月度绩效和年度绩效）组成，根据公司年度经营业绩情况和高级管理人员岗位工作绩效予以考核确定。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职和薪酬情况进行了审查，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司
<募集资金管理办法>及<关联交易管理制度>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2024 年第一季
度报告》；
本议案已经公司第四届董事会审计委员第二十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
（二十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司
2023 年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
及《公司章程》的规定，公司决定于 2024 年 5 月 17 日以现场结合网络投票方式
召开公司 2023 年年度股东大会。
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。）
（二十一）会议听取了《公司关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于对会计师事务所 2023 年度履职情况