隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告(陈朝辉)

隆鑫通用动力股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（陈朝辉）
作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，对公司董事会审议的重大事项基于自身专业发表独立客观的意见，在保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构等方面，充分发挥了独立董事应有的作用。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈朝辉，北京大学法学专业毕业，硕士学历。2013 年 10 月至 2014 年
12 月北京隆鑫矿业资源投资有限公司总经理；2014 年 12 月至 2015 年 3 月任招
金蒙矿资产管理(深圳)有限公司总经理；2015 年任未名金石投资管理(北京)有限公司总经理；2020 年 1 月至今任公司独立董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 5 次，本人出席董事会、
股东大会会议情况如下：
应出席 亲自出 以 通 讯 表 委托出席董 缺席董事会 出席股东大
姓名 董事会 席董事 决 方 式 参 事会次数 次数 会次数
次数 会次数 加 董 事 会

次数
陈朝辉 7 7 3 0 0 0
本人严格按照相关规定出席会议，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人作为公司第四届提名委员会主任委员、审计委员会委员亲自出席提名委员会 5 次会议、审计委员会 4 次会议。
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
独立董事 应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席 应出席次 亲自出席
数 次数 数 次数 数 次数
陈朝辉 4 4 5 5 - -
本人作为独立董事，积极参与公司董事会、各专门委员会，认真履行职责，发挥专业优势，为会议决策提供了专业支持。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人认真听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，监督和核查内部审计机构工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，实施《上市公司独立董事管理办法》后，本人充分利用现场参加公司会议、对公司进行实地现场考察等机会，通过实地调研、电话、邮件等多种
形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。本人就公司经营状况、风险防范以及业务发展战略等，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强公司董监高以及会计师等各方的沟通交流，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。
公司管理层积极配合本人履职，过程中及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》及公司《关联交易管理制度》等规定和要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，
2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年度日常关联交易预计金额的议案》。首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交审委会审阅并进行必要沟通，本人在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。
本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关要求，完成了定期报告的编制及披露工作。本人重点关注了公司财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息编制和披露的合规性，认为，公司《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
报告期内，公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要持续根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的新要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 19 日召开的审计委员会第四届审计委员会第十六次会
议、2023 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第三十四次会议和 2023 年 5 月 15 日
召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案》。
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司审计机构。本人认为：信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，续聘信永中和为公司 2023年度财务审计与内控审计机构能客观维护公司及股东的利益。因此，本人同意公司关于续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为隆鑫通用动力股份有限公司独立董事及提名委员会主任委员，基于独立判断的立场，认真审议了公司增补非独立董事和聘任公司副总经理的议案，在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况后，本人认为：提名人资格、董事候选人的提名方式、提名程序符合相关法律、法规的要求，其议案的审议和表决结果合法、有效；任职资格符合有关法律、法规及《公
司章程》规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任所聘岗位职责的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度利润分配的预案为：以 2022 年度利润分配股权登记日的总股
本，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。以公司截止 2022 年 12 月 31 日股本
2,053,541,850 为基数计算，拟派发的现金红利共计 164,283,348.00 元，占 2022年合并报表归属于母公司股东的净利润的 31.15%。
经认真审阅，公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》和《公司章程》等有关规定，并综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公司的客观情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本人同意公司 2022 年度利润分配预案。
6、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》，本人认为：公司根据公司高级管理人员具体管理职务，结合公司相关薪酬制度和目前的经营管理现状而制定了公司高级管理人员 2023 年度薪酬议案，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬议案。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人持续关注公司股东等相关方就各项承诺的履行进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。本人认为，在报告期内公司股东等相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
8.被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
9.聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的事项。
10. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
四、总体评价和建议
总体而言，2023 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关要求，出席了公司董事会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见。2024 年，本人将积极参与公司股东大会，与中小投资者更紧密保持沟通交流，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能