桐昆股份:国信证券关于桐昆股份2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

国信证券股份有限公司关于
桐昆集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求，作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 1,961,770,200.52
项目投入 B1 994,379,060.41
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 12,397,871.03
项目投入 C1 227,858,431.49
本期发生额
利息收入净额 C2 3,683,165.17
项目投入 D1=B1+C1 1,222,237,491.90
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 16,081,036.20
应结余募集资金 E=A-D1+D2 755,613,744.82
实际结余募集资金 F 65,701,088.87
差异[注] G=E-F 689,912,655.95
[注]差异 689,912,655.95 元，其中(1)根据 2023 年 8 月 30 日公司第九届董事会第三次
会议审议通过，公司可使用最高额度不超过 20,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现
金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至 2023 年 12 月 31 日，公司以暂时
闲置资金 9,000.00 万元购买结构性存款；(2)为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务
成本，2023 年 8 月 30 日公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金补流到
期后继续补流的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 60,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；(3)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用 87,344.05 元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材
料、佳兴热电本次募集资金有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
公司 中国工商银行股份有 1204075029000059948 28,380,794.68 活期
限公司桐乡支行
恒翔新材 中国农业银行股份有 19370201040059806 37,231,650.02 活期
料 限公司桐乡支行
佳兴热电 招商银行股份有限公 573901409810805 88,644.17 活期
司嘉兴桐乡支行
合 计 65,701,088.87

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 196,177.02 本年度投入募集资金总额 22,785.84
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 122,223.75
变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 截至期末累计 是否 项目可
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承诺投 截至期末投 项目达到 本年度实现的效 达到 行性是
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 承诺投入 投入金额 累计投入金 入金额的差额 入进度(%) 预定可使用 益[注 1] 预计 否发生
变更） 金额(1) 额(2) (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 重大变
化
江苏省洋口港经济开
发区热电联产扩建项 否 140,000.00 140,000.00 140,000.00 19,512.38 98,923.40 -41,076.60 70.66 [注 2] 1,770.10[注 3] 是 否
目
年产 15 万吨表面活
性剂、20 万吨纺织专 否 57,000.00 57,000.00 57,000.00 3,273.46 23,300.35 -33,699.65 40.88