川投能源:瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司重大资产购买实施情况之2023年度持续督导工作报告

瑞银证券有限责任公司
关于
四川川投能源股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
2023 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

独立财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本持续督导报告“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方（上市公司、交易对方与标的公司）向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本持续督导报告是基于本次交易各方均按相关协议约定全面和及时履行其在本次交易相关协议下的所有义务、保证、承诺和声明的基础而出具；如上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于本持续督导报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。本独立财务顾问核查意见中对有关审计报告、评估报告、法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本持续督导报告不构成对川投能源股票的任何投资建议，对于投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息，以作为本持续督导报告的补充或修改，或对本持续督导报告做任何解释或说明；对于本持续督导报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测的实现情况......18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ......18
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ......19
六、公司治理结构与运行情况 ......19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......20
释义
《瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份
本持续督导报告 指 有限公司重大资产购买实施情况之 2023 年度持续
督导工作报告》
四川川投能源股份有限公司以支付现金的方式通
本次交易/本次重组/本次重大 指 过北京产权交易所购买国家能源投资集团有限责
资产购买 任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司
10%股权
重大资产购买报告书 指 四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书
川投能源/上市公司/公司 指 四川川投能源股份有限公司
大渡河公司/标的公司 指 国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为国
电大渡河流域水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权
本持续督导期 指 2023年 9 月 8日-2023年 12 月 31日
国能集团/交易对方 指 国家能源投资集团有限责任公司
雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司
三峡能源 指 中国三峡新能源有限公司
中广核风电公司 指 中广核风电有限公司
中核汇能 指 中核汇能有限公司
独立财务顾问/瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
法律顾问 指 北京大成律师事务所
法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于四川川投能源股份有
限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》
《产权交易合同》 指 国能集团与上市公司于 2022 年 12 月 21 日签署的
《产权交易合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)

资产评估机构 指 四川天健华衡资产评估有限公司
信永中和出具的《国能大渡河流域水电开发有限
《审计报告》 指 公司 2022 年 1-5 月、2021 年度、2020 年度审计报
告》（XYZH/2022CDAA1B0012号）
天健华衡出具的《川投能源（600674.SH）拟收购
《评估报告》 指 股权涉及的国能大渡河流域水电开发有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报
〔2022〕196号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《2023 年年度报告》 指 《四川川投能源股份有限公司 2023 年年度报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易系四川川投能源股份有限公司以支付现金的方式通过北京产权交易所购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权，金额为 401,292.71 万元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司对大渡河公司的持股比例增至20%。
（二）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022年 8月 19日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权项目的提案报告》等事项。
（2）2022年 9月 7日，川投能源 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于
同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》等事项。
（3）2022 年 11 月 30 日，川投能源十一届十一次董事会会议审议通过了《关
于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的提案报告》等事项。
（4）2022 年 12 月 21 日，川投能源十一届十三次董事会会议审议通过了《关
于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的提案报告》等事项。
（5）2023 年 1 月 31 日，川投能源 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的提案报告》等事项。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息及国能集团提供的董事会决议，就公开挂牌
转让标的股权事项，国能集团已经董事会 2022 年第四次会议审议通过。
自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 18 日，国能集团在北京产权交易所发布
产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。
3、相关有权部门的授权或批准
（1）就本次交易，转让方国能集团委托北京中企华资产评估有限责任公司以2022年 5月 31日作为评估基准日出具了中企华评报字(2022)第 6301-02号《资产评
估报告》，并于 2022 年 9 月 30日完成了评估结果备案。
（2）就本次交易，上市公司委托天健华衡以 2022 年 5 月 31 日作为评估基准
日出具了川华衡评报[2022]196 号《资产评估报告》，并于 2023 年 1 月 17 日完成了
评估结果备案。
（三）相关资产过户及交付情况
截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定，完成了所有交易价款的支付。
根据成都高新区市场监督管理局于2023年9月6日核发的《登记通知书》（（高新）登字[2023]第 83074 号），本次交易标的已过户至上市公司名下。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《产权交易合同》的约定履行了股权转让款支付义务，本次交易的交易标的已办理完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续。上市公司已依法履行信息披露义务。二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导报告出具日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，具体情况如下：

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易
涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情
人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息
公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或
者建议他人买卖公司股票。
2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立
即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，
明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按