盘龙药业:投资决策管理办法

陕西盘龙药业集团股份有限公司
投资决策管理办法
第一章 总则
第一条为加强陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司具体情况制定本办法。
第二条本办法规定了公司投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程序。
第三条本办法所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、土地使用权等无形资产作价投资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资、债权投资和其他投资等，其形式包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、非经营性固定资产投资、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。
第四条投资管理包括公司对外的各种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；外派管理人员的任免、考核；对投资项目经营项目的监管以及投资效果的后续评价等行为。
第五条本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司（以下简称子公司）的设立、追加投资以及由其参与决策、经营或再投资的全部投资行为。
第六条公司投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；
（二）符合国家产业政策和公司发展战略；
（三）有利于形成规模效益，增强企业核心竞争力；
（四）坚持效益优先，注重风险防范，保证资金的安全运行。

第七条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）指定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对上市公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二章 组织管理机构及决策权限
第八条公司股东会为投资的最高决策机构，董事会和总裁办公会在其权限范围内，对各种投资作出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。
第九条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议。
第十条公司的投资行为由投资规划部主管，与财务部、董秘办公室、审计部会商。
第十一条投资规划部负责对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等文
件的管理。
第十二条财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。
第十三条董秘办公室负责监控子公司运营情况，并组织年度对外派管理人员的考核。
第十四条审计部负责投资行为的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所属子公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。
第十五条公司发生的投资活动达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当进行审计或者评估，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条公司发生的投资活动达到下列标准之一的，且未达到第十四条规
定标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的金额，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 10%的事项。
第十七条总裁对未达到上述标准的投资事项进行审批。
第三章 投资的管理程序
第十八条公司对外投资立项，应编制可行性研究报告，进行论证后，备齐以下申报材料，报公司有关部门：
（一）项目投资申请报告；
（二）被投资企业对投资项目的投资决定或决议（如需要）；
（三）项目可行性研究报告；
（四）有关合同或协议草案；
（五）投资资金来源说明书；
（六）合作方的有关资信证明文件（如需要）；
（七）政府许可文件（如需要）；

（八）其他相关文件。
第十九条子公司在有投资意向时，应先同公司相关管理部门做好事前沟通工作。子公司投资事项通过其内部程序审定后，先将投资项目申报资料报本公司，相关管理部门审批并按规定权限履行决策及备案程序。本公司委派到子公司的董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责。
第二十条公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据公司发展战略以及对其的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步项目论证；投资项目也可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投资建议。
第二十一条 公司及子公司的重大投资项目，在备齐申报材料后，由公司总
裁办公会进行初审，签发立项意见书，并报董事会战略委员会备案。
第二十二条 投资项目由公司总裁办公会评审后，签发书面意见，并向战略
委员会提交正式提案。
第二十三条 战略委员会根据公司总裁办公会的提案召开会议，进行讨论，
并将讨论结果提交董事会，同时反馈给相关执行部门和公司总裁办公会。必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 董事会根据其权限范围对投资事项作出决策，超出决策范围的，
应提交股东会审议。
第二十五条 公司应组织相关部门或单位对项目实施进展情况进行指导、监
督与控制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。
第二十六条 公司相关部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用
情况以及存在的问题编制定期报表，并向公司主管领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司应对投资项目进行投资后评价，包括项目绩效、项目影响、
投资目标实现和持续能力评价。公司可视情况委托中介机构进行投资后评价并形成相关报告。
第二十八条 公司监事会及相关部门（包括但不限于董秘办公室、财务部、
审计部等）应依据其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 凡涉及非经营性固定资产投资的项目，按公司相关规定并参照
本办法执行。
第四章 投资的转让与收回
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第三十二条 投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序
和权限相同。
第三十四条 公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产
评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 子公司的资金应执行公司的计划安排。子公司与其他子公司之
间的资金往来应符合公司的有关规定。子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。
第三十七条 公司应对子公司进行定期或专项审计。审计的内容可以包括：
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项
审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审