华平股份:国浩律师(天津)事务所关于华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书

天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书
法律意见书
国浩津法意字（2024）第 115 号
致：华平信息技术股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）的委托，担任华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》的有关规定，就公司首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次行权和本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次行权和本次注销所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华平股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次行权和本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次行权和本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次行权和本次注销制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次行权和本次注销的批准和授权
2022 年 11 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 1 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
股票期权登记完成的公告》（公告编号：202301-001）。
2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的条件及成就情况
（一）首次授予部分第一个行权期的情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易 50%
日当日止

根据《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：202301-001）及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予股票期权登记完成日期为2023年1月11日，将于2024年5月13日进入第一个行权期，公司将按照《激励计划》等规定，办理行权登记手续。
（二）首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就
根据公司《激励计划》的规定，需同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2024)0600033号《审计报告》、公司 2023 年年度报告、第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第二十七次会议决议、监事会的核查意见、公司在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/，下同）披露的公告及公司出具的书面说明并经本所律师登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下同）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生不得行权的情形。
根据第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第二十七次会议决议、监事会的核查意见、公司在深圳证券交易所网站披露的公告及公司出具的书面说明，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生不得行权的情形。
3、公司层面业绩考核：
激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 业绩考核
第一个行权期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，且不低于2022
年净利润
第二个行权期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司提供的 2021 年《审计报告》（众会字（2022）第 03351 号）和 2023
年《审计报告》（众环审字(2024)0600033 号）及公司说明，以公司 2021 年净利
润为基数，公司 2023 年净利润增长率为 83.97%；公司 2023 年净利润为
10,900,727.44 元，不低于公司 2022 年净利润，满足业绩考核。
4、个人层面绩效考核
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量依据其个人绩效考核结果确定，对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第二十七次会议决议、监事会的核查意见和公司说明，首次授予登记的 268 名激励对象中，除43 名激励对象发生《激励计划》规定的情形需注销的全部股票期权外，其余 225
名激励对象绩效考核均完全达标，其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。本次行权的可行权数量为 763.34 万份，行权价格为 2.88 元/股
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、本次注销的情况