永太科技:董事会薪酬与考核委员会实施细则

浙江永太科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占三名，由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定
召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十八条 薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管
理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第六章 附 则
第十九条 本细则自董事会通过之日起执行。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按国家法律、法规规定执行。
第二十一条 本细则的最终解释权归公司董事会。
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2024 年 4 月 25 日