明牌珠宝:独立董事专门会议工作制度

浙江明牌珠宝股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为建立、完善浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开三日前通过邮件、传真、电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。公司至少每半年召开一次独立董事专门会议。
第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
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第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事应对独立董事专门会议审议事项发表独立意见，意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无法表示意见。独立董事对审议事项发表保留意见、反对意见和无法表示意见时，应当说明其理由及依据、所议事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，经全体独立董事过半数同意方可通过。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。
第十一条 独立董事专门会议审议的议案需经全体独立董事过半数同意后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
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第十三条 独立董事专门会议的相关资料应当及时归档，保存期限为十年。
第十四条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成决议负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第十五条 独立董事年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第三章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或公司章程相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并应对本制度进行修订。
第十七条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行。
浙江明牌珠宝股份有限公司
2024 年 4 月
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