明牌珠宝:《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》

浙江明牌珠宝股份有限公司
未来三年（2024-2026 年） 股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等文件以及《公司章程》的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容
如下：
一、 本规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
二、 本规划制订的原则
本规划将在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。
三、公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行同股同权、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
4、公司现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司实行差异化的现金分红政策
（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、
纳入现金分红的相关比例计算。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
四、本规划的决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事专门会议应当
就利润分配方案进行审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事专门会议审核情况、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事专门会议对利润分配预案进行审议；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划的决策程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、有关调整利润分配政策的议案，由独立董事专门会议审议通过、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
3、独立董事专门会议认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表意见。董事会对独立董事专门会议的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事专门会议的意见及未采纳或者未 完全采纳的具体理由。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
六、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日