明牌珠宝:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024-022
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月 24 日召开了第五
届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该章程修订事项还需要公
司股东大会审议批准。现将章程具体修订内容公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
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简称《证券法》）、《关于设立外商投资股份 简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上
有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
《暂行规定》）和其他有关规定，制订本章 所股票上市规则》和其他有关规定，制订
程。 本章程。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司因本章程第二十三 股计划；
条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 （十六）审议公司因本章程第二十三
股份的事项； 条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
（十七）审议法律、行政法规、部门 股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司对外担保应遵守以 第四十一条 公司对外担保应遵守以
下规定： 下规定：
（一）董事会有权决定除应由股东大 （一）董事会有权决定除应由股东大
会审议以外的对外担保，对于董事会权限 会审议以外的对外担保，对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的 范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席会议的三分 过半数通过外，还应当经出席会议的三分
之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
（二）公司下列对外担保行为，须经 （二）公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东大会审议通 董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外 1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
3 资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内公司的对外担保总 2、本公司及本公司控股子公司的对外
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计 5、最近十二个月内担保金额累计计算
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提 6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；

7、深圳证券交易所及本章程规定的其 7、深圳证券交易所及本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
（三）股东大会在审议为股东、实际 公司股东大会审议前款第 5 项担保事
控制人及其关联方提供的担保议案时，该 项时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会 （三）股东大会在审议为股东、实际
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控制人及其关联方提供的担保议案时，该
（四）经公司董事会或股东大会审议 股东或受该实际控制人支配的股东，不得
批准的对外担保，必须在指定报刊上及时 参与该项表决，该项表决由出席股东大会
披露，披露内容包括董事会或股东大会决 的其他股东所持表决权的过半数通过。
议、截止信息披露日公司及其控股子公司 （四）经公司董事会或股东大会审议
对外担保总额、公司对控股子公司提供担 批准的对外担保，必须在指定报刊上及时
保的总额。 披露，披露内容包括董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深 时向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
监会派出机构和深圳证券交易所提供有关 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
证明材料。 提供有关证明材料。

第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；