国电南瑞:国电南瑞董事会议事规则(2024年修订)

国电南瑞科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为提高国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工
作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第二章 董事会职权和授权
第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内
行使决策权。
第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序；
（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%时，股东大会交由董事会审批；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联
人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（十八）审议批准除《公司章程》第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议；
（十九）决定公司职工的工资总额；
（二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；
（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事
会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章
程》的规定和股东大会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。
第八条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：
（一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东大会授权
董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产 1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风险投资额低于公司最近一期经审计净资产 3％的项目，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产 1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
第九条 董事会对委托理财的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司连续 12 个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产 50%的，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产 10％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
（二）公司连续 12 个月内办理非保本委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产 3%的，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产 1％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
第十条 董事会对资产购买、处置的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会审批；单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 5%且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计的固定资产总价值 5%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
第十一条 董事会对外担保的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序，不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；
（二）公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批
准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。
第十二条 董事会对银行信贷的决策程序、权限如下：
（一）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，实施后报董事会备案。
（二）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，实施后报董事会备案。
第十三条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如
下：
（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。
（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。
（四）副总经理、财务负责人出现法律、法规、规范性文件和公司章程规定不得担任董事的情形，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第十四条 董事会对其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：
涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的 10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产 1%以下的，董事会授权董事长审批，报董事会备案。
第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事的二分之一以
上同意方能生效。
第十六条 对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总
经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会时，则应由股东大会或董事会审批。
第十七条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事
会讨论通过。
公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订由总经理审核后报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。
公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公司股东大会决定。
第三章 董事长的职权
第十八条 董事长行使《公司章程》规定的下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则
上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。
第二十条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、上海证券
交易所、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监
事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。
第二十一条 需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当
签署；未经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。
第四章 独立董事的职权
第二