上海港湾:上海港湾关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-012
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 等相关法律法规及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订， 该议案尚需提交股东大会审议。
一、修订《公司章程》的情况
具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的 法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关
相关规定，制订本章程。 法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关
规定，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
动提供必要条件。 党组织的活动提供必要条件。
第十九条 第十九条
... ...
注册地址/住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 注册地址/住所：中国（上海）自由贸易试验区
3688 号 5 幢 938 室 临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
... ...
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
发生当日，向公司作出书面报告 事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份达到
5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中
国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通
知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行
买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份达到
5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比
例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进
行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后
三日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%
后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每
增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日
通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项，回复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第四十一条 第四十一条
... ...
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
... ...
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会
授权董事会或其他主体代为行使其他职权的，
应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定
及本章程等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
第四十二条 第四十二条
... ...
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 标的公司股权变动比例计算相关财务指标适的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预 用本条将交易提交股东大会审议的规定。交易计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。 将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内 该股权所对应的标的公司的相关财务指标作任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 为计算基础；因租入或者租出资产、委托或者
投资的相关金额）不应超过投资额度。 受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
（二） 公司下列对外担保行为，须经股东大会 围发生变更的，亦参照适用。
审议通过： （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 审议通过：
10%的担保； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司 10%的担保；
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 的任何担保；
保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
4. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的任何担保；
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
6. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保。 7.法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 当由股东大会决定的其他担保。
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项担保， 表决权的三分之二以上通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
上通过。 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供保的，