福耀玻璃:福耀玻璃独立董事现场工作制度(2024年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事现场工作制度
（2024 年第一次修订）
第一条 为进一步完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作，每年到公司进行现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，公司独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）参加公司定期或不定期召开的独立董事专门会议，对需提交独立董事
专门会议审议的事项进行讨论和审议；
（二）出席公司股东大会、董事局现场会议，参与公司董事局会议议题的讨论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（三）参与所任职的公司董事局专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（四）对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
（五）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；
（六）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；
（七）与公司董事局秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
（八）与公司投资者进行现场的交流和互动；
（九）法律、法规、《公司章程》《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门、上交所要求的其他现场工作。
第五条 公司独立董事开展现场工作，应通过以下方式进行：
（一）参加独立董事专门会议的现场会议；
（二）参加公司股东大会、董事局现场会议；
（三）参加公司董事局专门委员会的现场会议；
（四）深入公司及其子公司的采购、生产、研发、销售、财务等重要部门实地调研；
（五）与公司生产、研发、销售、财务、审计、证券事务等相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（六）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（七）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
（八）法律、法规、《公司章程》《独立董事制度》规定以及证券监督管理部门、上交所要求的其他现场工作方式。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当为独立董事设置独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权进行现场工作时，公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第七条 公司独立董事进行现场工作中需要按照有关规定和证券监督管理部门、上交所的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。
第八条 公司独立董事可在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步计划，由公司董事局秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该初步计划包括但不限于以下内容：
（一）独立董事进行现场工作的时间安排；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容；
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司及其子公司各相关部门和人员名单；

（四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。
第九条 公司董事局秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。
第十条除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或根据证券监督管理部门、上交所的要求，可以随时开展现场工作。公司董事局秘书在接到公司独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助公司独立董事开展现场工作，现场工作所涉及的公司各部门及相关人员有义务为公司独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合公司独立董事的现场工作。
第十一条公司独立董事进行现场工作时，应当对现场工作过程中发现的问题提出相应的建议、批评和意见，公司应当将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行整理，制订相关整改计划及整改措施，并就相关整改工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第十二条 公司独立董事在开展现场工作时，应当就已提出相应建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者经公司独立董事督促后仍未能开展整改工作的，公司独立董事可以向公司董事局报告或向证券监督管理部门、上交所报告。
第十三条本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理部门、上交所的规定以及《公司章程》《独立董事制度》的规定执行。
第十四条本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本制度具有同等效力。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《独立董事现场工作制度》自动失效。