福耀玻璃:福耀玻璃董事局议事规则(2024年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局议事规则
（2024 年第一次修订）
目 录

第一章 总则......1
第二章 董事局的性质和职权......1
第三章 董事局的产生和董事的资格......6
第四章 董事的权利与义务......8
第五章 董事长的产生及职权......9
第六章 董事局组织机构......10
第七章 董事局工作程序......11
第八章 附则......17
第一章 总则
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局
的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事局的性质和职权

第二条 公司依法设立董事局。董事局对股东大会负责，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策机构。
第三条 董事局行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 公司因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定需经股东大会批准的除外；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。

董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。
第四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项以及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、
出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会
计年度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但
低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事局审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于公司章程第六十九条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除公司章程第六十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。
规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第六条 董事局在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事局在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第七条 董事局应根据《香港上市规则》的规定行使如下企业管治职能：
(a) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并提出建议；
(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(c) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(d) 制定、检讨及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
及
(e) 检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披露。
第八条 董事局负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及
程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事局应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事局提供有关系统是否有效的确认。为此：
（一） 董事局应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年
检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
（二） 董事局每年进行检讨时，应特别考虑确保公司在会计、内部审核及财
务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

（三） 董事局每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(1) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应
对其业务转变及外在环境转变的能力；
(2) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如
适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(3) 向董事局（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，
此有助董事局评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(4) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致
未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公