中基健康:监事会议事规则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会议事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他法律、法规及规范性文件及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对
公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第三条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的补充规定，监事会会议除遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 监事会的构成与职责
第四条 公司依法设监事会，是公司依法设立的监督机构，
对股东大会负责并报告工作。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会的职权包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十四）相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律
师对公司及其下属公司财务状况和董事、总经理、其他高级管理人员的行为进行检查和调查，其费用由公司承担。
第七条 监事会应与董事、经理人员和股东保持沟通。
设立监事会办公室作为监事会的常设办事机构，其职责由证券管理部承担。证券管理部负责办理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的通知
第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
六个月至少召开一次。
第九条 有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临
时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事
会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 监事会召开监事会会议，应按本章规定的时间事
先通知所有监事，并提供足够的资料。当 2 名或 2 名以上的监事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项。
第十三条 召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、
传真、邮件或专人递送方式通知全体监事。
监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）定期监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二）临时监事会议当天以书面、电话、传真形式通知全体监事；
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第四章 监事会会议的召开
第十四条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事
会主席因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议；监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推荐一名监
事负责召集会议。
第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可
举行。监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。
监事会会议应当采取现场会议的方式进行。在保障监事充分掌握信息、表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体监事。
第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能
出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十七条 监事会会议可以根据实际情况要求公司董事、总
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。
第五章 监事会会议的议事及表决
第十八条 临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所
列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第十九条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表
决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，监事也可以书面报告形式发表意见。
第二十条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十一条 监事会决议的表决，实行一人一票。监事对提
交监事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的监事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
监事会决议应当由全体监事过半数表决通过。监事会作出下列决议时，应当经全体监事三分之二以上表决通过：
（一）向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；
（二）对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十二条 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存
在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。
监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式或举手表决方式表决。
第二十三条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事
会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需要审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会召集人负责收回。
第二十四条 受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有
一张表决票外，亦应该代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。
第二十五条 监事会表决票应该由会议记录人负责清点；会
议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何异议，可以对所投票数进行清算；如果出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第二十七条 监事会召集人可根据情况决定采用书面议案
以代替召开监事会会议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，无须再召开监事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第六章 监事会会议记录
第二十八条 监事会会议应当有记录，监事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
出席监事会会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 监事会会议记录作为公司档案由监事会办公
室保存。监事会会议记录的保管期限不低于 10 年。
第七章 监事会决议与档案
第三十条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监
事和记录人应当在会议记录上签名。监事会决议由监事会办公室负责根据有关规定进行公告。
第三十一条 监事