中基健康:监事会工作细则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
监事会工作细则
第一章 总 则
第一条 目的和依据
为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组织和行为，充分发挥监事会在公司治理中的作用，为公司监事会有效履职提供指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关法规制度以及深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本细则。
第二条 基本职责
公司监事会对股东大会负责，依法行使监督权，对公司财务、董事及高级管理人员履职、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的合法权益。
第三条 工作原则
公司监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。

第四条 适用范围
本细则适用于公司监事会，下属子公司监事会可参照实行。
第二章 一般规定
第五条 监事会的组成原则及构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
第六条 监事的任职资格
监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事：
（一）公司董事和高级管理人员拟兼任公司监事的；
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事人员在任职期间出现所列情形的，监事会应提请股东大会解除其职务。
第七条 监事的提名与选举
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八条 监事的任期
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第九条 监事的培训
监事应按新疆证监局、深圳证券交易所、上市公司协会的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于新疆证监局、深圳证券交易所、上市公司协会规定的时间。

第十条 监事的薪酬与津贴
公司应根据公司相关规定为公司为专职监事发放津贴，师市国有企业推荐的兼职监事及公司职工监事已经在原单位发放薪酬的，原则上不取酬。
第十一条 监事履职评价
监事会成员的日常考核以平时工作的“德、能、勤、绩、廉”等行为规范为准则，考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况，向职工代表大会通报职工监事的履职情况。
第十二条 监事的离职
监事辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》、《公司章程》规定的法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员总数的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十三条 监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工
代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
第三章 监事的义务与法律责任
第一节 监事的义务
第十四条 忠实勤勉义务
公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司章程》、股东大会决议授权范围内开展工作。
公司监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。同时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
(一) 监事不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因
其作为监事身份从第三方获取不当利益；
(二) 监事应保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资
金和侵占公司财产；
(三) 监事不得利用公司为其支付应由其个人负担的费用；
(四) 监事不得利用其关联关系损害公司利益，不得通过隐
瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求；
(五) 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司
的商业机会，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务；
(六) 监事不得侵占公司的财产，不得违反《公司章程》的
规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。经股东大会同意与公司订立合同或进行交易的，应严格遵守公平性原则；
(七) 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如
不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。
(八) 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免；
(九) 原则上 1 名监事不得接受超过 2 名及以上的监事委托
代为出席监事会。
第十五条 积极配合日常监管义务
公司监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向新疆证监局和深圳证券交易所报告公司和公司董事会、管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易所
问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。
第十六条 签署声明与承诺书的义务
公司新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所提交。
第十七条 按规定买卖、转让本公司股票的义务
公司监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
公司监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律，以及证券监管部门、证券交易所的相关部门规章、规范性文件的相关规定，严格按照相关规定买卖、转让本公司股票及其衍生品种。
(一) 公司监事及配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；
(二) 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的，从其章程规定；
(三) 公司监事将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有；
(四) 公司监事应在下列时间内委托公司向证券交易所申报
其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等），保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任：
1. 新任监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后二个交易日内；
2. 现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
3. 现任监事在离任后二个交易日内；
4. 证券交易所要求的其他时间。
(五) 公司监事及配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其
衍生品种：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
(六) 公司监事应采取必要措施，提醒、防止下列自然人、
法人或其他组织进行因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
1. 公司监事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2. 公司监事控制的法人或其他组织；
3. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司监事有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 与履职相关的报告与披露义务
公司监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事及其一致行动人、实际控制人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报深圳证券交易所备案。
第二节 监事法律责任
第十九条 利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律
责任。
公司的监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失及特别重大损失的，按照国家相关法律法规规定，公司将提交司法机关审理，追究其刑事责任并处罚金。
上述违规行为主要包括：
(一) 无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产的；

(二) 以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产的；
(三) 向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商
品、服务或者其他资产的；
(四) 为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或
者无正当理由为其他