中基健康:董事会秘书工作制度(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司章程的相关规定，制订本制度。
第二条 董事会秘书作为公司与证券监管机构、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，其职责由公司证券管理部承担，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第五条 公司董事会秘书的任职资格：
(一) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
(二) 具有良好的职业道德和个人品德；
(三) 参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，并
取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）有《公司法》第 146 条规定情形之一的人员；
（三）被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信
息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证券监管机构报告；
（七）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
（八）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会议文件和会议记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规及公司章程；
（十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向深圳证券交易所及有关部门反映；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（十三）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
（十四）法律、法规、公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定及公司董事会授权的其他职责。

第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理
人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易
所组织的后续培训。
第四章 聘任与解聘
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或者解
聘，报深圳证券交易所备案并公告。
第十一条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当
提前五个交易日向深交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，深交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第二章执行。
第十三条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，
应当及时公告并向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、现任职务和工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表取得的董事会秘书资格考试合格证书；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当
自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本制度第五条规定不得担任公司董事会秘书情形；
（二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）违反国家法律法规、公司章程、证券监管机构和证券
交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应
当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修
改时亦同。