凌钢股份:2023年度独立董事述职报告—路新

凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
路 新
作为公司第九届董事会独立董事，本人在2023年9月25日当选为公司独立董事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2023年9-12月的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
路新，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，工学博士，研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（ UCL ）、 澳 大利亚墨尔本皇家理工大学
（RMIT）访学 2 年。曾任北京科技大学新材料技术研究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事。自 2023 年 9 月起，担任凌钢股份独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会（监督委员会）委员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 9 月，本人在当选为公司独立董事后，应出席
董事会 4 次，实际出席 4 次，其中以通讯表决方式参加会议
3 次；应出席股东大会 2 次，实际出席 2 次；分别出席了担
任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；与 2023年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2023 年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了 2023年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2023年9-12月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生
产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 财务会计情况
关注了公司披露的2023年第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计与风险委员会（监督委员会）进行了审议。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
2. 关联交易情况
对公司两次调整日常关联交易事项进行了认真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3. 对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调控股股东采取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为控股股东及其子公司提供的担保余额已由年初的32.12亿元降至6.54亿元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的担保余额为19.63亿元，公司也在采取积极措施解除相关担保。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
4. 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5. 董事及高级管理人员提名
关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）对公司聘任总会计师人选进行了审查，公司董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法。
6. 业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
7. 更换年审会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东大会审议通过，审查了招标文件，完成了年审会计师事务所的变更，为公司进一步降低了审计费用。
8. 会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
9. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2023年第四季度内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门关于公司2023第三季度内部审计工作情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了指导。参加董事会审计与风险委员会（监督委员会）与2023年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
10. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润
分配，也未进行资本公积金转增股本。
11. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。
12. 信息披露的执行情况
对公司 2023 年 9-12 月的信息披露情况进行了持续关
注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
14. 董事会各专门委员会的运作情况

2023 年 9-12 月，公司董事会各专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，共召开了 5 次专门委员会议，审议通过了公司关联交易、高炉装备升级建设项目方案变更、氧气站综合建设项目方案变更等重大事项。
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交 3 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司 2023 年第三季度报告和会计报表的编制和审阅、关联交易等，指导了公司内部审计工作，根据监管相关要求，提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资格。
董事会薪酬与考核委员会根据公司换届等情况，对董事及高级管理人员薪酬考核指标进行了调整。
15. 在公司现场工作情况
本人于 2023 年 9 月 25 日当选为公司独立董事，在公
司现场工作时间共计6天。主要工作内容为参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。
四、总体评价和建议
2023年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
独立董事： 路 新
2024年4月23日