锡业股份:云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券(第一期)募集说明书

云南锡业股份有限公司
（住所：云南省昆明市高新技术产业开发区）
2024年面向专业投资者公开发行
科技创新可续期公司债券（第一期）
募集说明书
发行人： 云南锡业股份有限公司
主承销商： 中信证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过10亿元（含10亿元）
增信措施情况： 无担保或其他增信
信用评级结果： 主体AA+/债项AA+
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2024年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券注册情况
云南锡业股份有限公司已于2024年1月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136 号”文注册公开发行面值总额不超过 20 亿元可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过 10 亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 188.10 亿元（2023 年合并
财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 49.24%，母公司口径资产负债率为 63.11%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.57 亿元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 281,698.97 万元、
134,625.60 万元和 140,836.23 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 10 月 8 日出具的《2023
年度云南锡业股份有限公司信用评级报告》及 2024 年 4 月 15 日《云南锡业股份
有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，评级展望为稳定。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公
司，并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
根据相关监管法规，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于本次债券发行主体年度报告及担保主体（如有）公布后 3 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 7 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
评级报告披露的主要风险包括：（1）行业周期性波动对公司盈利水平影响较大，2023 年锡价及锌价下行使得经营性业务利润同比下降；（2）锡精深加工板块未来的生产经营情况及与公司主营业务的协同情况有待持续关注。
四、本期债券为无担保债券
在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、含权条款
1、续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个
重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
3、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
6、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。当期基准利
率 为 重 新 定 价 周 期 起 息 日 前 250 个 交 易 日 由 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。
9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况
以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。
六、资源储备现状
截止 2023 年 12 月 31 日，公司各种金属保有资源量情况：矿石量 2.61 亿吨，
锡金属量 64.64 万吨、铜金属量 116.72 万吨、铅金属量 9.54 万吨、锌金属量 376.28
万吨、银 2,491 吨、铟 4,945 吨。