上实发展:上实发展2024年第一次临时股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年五月八日

目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议
程 ...... 2
2. 公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案...... 3
3. 公司非公开发行公司债券方案的议案...... 6
4. 股东大会投票注意事项 ...... 11
上海实业发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 8 日下午 1：30
会议召开地点：上海市虹口区高阳路 168 号外滩浦华大酒店五楼
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1. 《公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案》
2. 逐项审议《公司非公开发行公司债券方案的议案》
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束

公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《非公开发行公司债券报备管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件与资格，具体情况如下：
公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中规定的情形：
（一）最近 24 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近 12 个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近 6 个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。
（十一）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
同时，公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中列示的特殊行业或类型的发行人：

（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满 3 年；
（2）注册资本不低于人民币 6 亿元；
（3）近三年无重大违法违规行为；
（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。
（十六）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。
经结合公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合非公开发行公司债券的法律和行政法规规定的条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划及经营业务发展需要，优化融资结构，合理控制公司整体融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《非公开发行公司债券报备管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海证券交易所申请非公开发行公司债券，现制定发行方案如下：
一、 发行规模
本次债券票面总额不超过人民币8.9亿元（含8.9亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
二、 票面金额和发行价格
票面金额为100元，按面值平价发行。
三、 债券期限
本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
四、 赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会
根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、 债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
六、 还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
七、 发行方式
本次债券发行方式为簿记建档发行。本次债券将在上海证券交易所无异议函的规定期限内选择一次发行或分期发行，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。
八、 发行对象
本次债券面向专业机构投资者非公开发行。
九、 募集资金的用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务（包括偿还到期的公司债券本金或置换偿还公司债券本金的自有资金），具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。
十、 承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
十一、 债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
十二、 偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
十三、 决议的有效期
本次债券决议自本次股东大会审议通过之日起至上海证券交易所核发的本次债券的无异议函有效期内持续有效。
十四、 授权事项
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定
本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置
回收或赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、
债券发行后的交易流通、决定募集资金用途、偿债保障措施等与
本次债券发行有关的一切事宜；
2. 决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
4. 办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于
签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（ 包括但不限于募集说
明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件
等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新
的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6. 办理与本次债券相关的其他事宜；
7. 本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或公司经营管理层为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。