晶合集成:中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票
上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501,533,789 股。公司于
2023 年 5 月 5 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，公司首次公开发行 A 股前
总股本为 1,504,601,368 股，首次公开发行 A 股后总股本为 2,006,135,157 股，其
中有限售条件流通股 1,657,372,031 股，占公司总股本的 82.62%，无限售条件流通股 348,763,126 股，占公司总股本的 17.38%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及战略配售限售股，涉及限售股股东数量为 24 名（股东北京集创北方科技股份有限公司同时持有首发部分限售股及战略配售限售股，限售期均为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，本次一并解除限售并申请上市流通），限售期限为自公司股票上市之日起 12 个月，其中战略配售股份数量为 115,958,149 股，占公司总股本的 5.78%，对应限售股股东数量为 12 名；公司首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为 685,227,907 股，占公司总股本的 34.16%，对应限售股股东数量为 13 名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量合计为 801,186,056 股，
占公司股本总数的 39.94%。现锁定期即将届满，将于 2024 年 5 月 6 日起上市流
通（因 2024 年 5 月 5 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行的部分限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下：
（一）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
1、股东力晶创新投资控股股份有限公司承诺：
“自晶合集成本次发行上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。
本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的晶合集成股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此而产生的法律责任。”
2、股东美的创新投资有限公司、合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、杭州承富投资管理合伙企
业（有限合伙）、泸州隆信投资合伙企业（有限合伙）、宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、安徽安华创新风险投资基金有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、中金浦成投资有限公司承诺：
“自本公司/本企业取得晶合集成股份之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。
本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的晶合集成股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此而产生的法律责任。”
上述股东承诺自取得发行人股份之日起锁定 36 个月，该承诺锁定期的到期日早于法定要求的自上市之日起锁定 12 个月的锁定期限，上述股东已承诺按照相关法律法规的要求执行，故其实际的锁定期为上市之日起 12 个月。
（二）战略配售的相关承诺
北京集创北方科技股份有限公司、芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、杰华特微电子股份有限公司、北京屹唐半导体科技股份有限公司、上海新相微电子股份有限公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、中金公司－招商银行－中金丰众 42 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司－招商银行－中金丰众 43 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司－招商银行－中金丰众 44 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司－招商银行－中金丰众 45 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺所获配股份的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 801,186,056 股，占总股本的 39.94%，
限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，其中：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 115,958,149 股，占公司总股本的5.78%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、本次上市流通的公司首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为685,227,907 股，占公司总股本的 34.16%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。
（二）本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日（因 2024 年 5 月 5 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数 股占公司 本次上市流通 股数量
量（股） 总股本比 数量（股） （股）
例(%)
1 力晶创新投资控股股份有限公司 412,824,208 20.58 412,824,208 0
2 美的创新投资有限公司 88,014,118 4.39 88,014,118 0
3 合肥中安智芯股权投资合伙企业 39,606,354 1.97 39,606,354 0
（有限合伙）
4 北京集创北方科技股份有限公司 33,977,645 1.69 33,977,645 0
5 深圳市惠友豪创科技投资合伙企 26,404,236 1.32 26,404,236 0
业（有限合伙）
6 合肥存鑫集成电路投资合伙企业 26,404,236 1.32 26,404,236 0
（有限合伙）
7 海通创新证券投资有限公司 17,602,824 0.88 17,602,824 0
8 杭州承富投资管理合伙企业（有 15,402,471 0.77 15,402,471 0
限合伙）
9 泸州隆信投资合伙企业（有限合 13,202,118 0.66 13,202,118 0
伙）
10 宁波华淳投资管理合伙企业（有 13,202,118 0.66 13,202,118 0
限合伙）
11 中小企业发展基金（深圳南山有 13,202,118 0.66 13,202,118 0
限合伙）

持有限售 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数 股占公司 本次上市流通 股数量
量（股） 总股本比 数量（股） （股）
例(%)
12 安徽安华创新风险投资基金有限 8,801,412 0.44 8,801,412 0
公司
13 中金浦成投资有限公司 1,760,282 0.09 1,760,282 0
14 芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司 15,105,740 0.75 15,105,740 0
15 合肥鑫城控股集团有限公司 10,070,493 0.50 10,070,493 0
16 思特威（上海）电子科技股份有 2,517,623 0.13 2,517,623 0
限公司
17 杰华特微电子股份有限公司 2,517,623 0.13 2,517,623 0
18 北京屹唐半导体科技股份有限公 2,517,623 0.13 2,517,623 0