广生堂:2023年度独立董事述职报告(任红)

福建广生堂药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（任红）
各位股东及股东代表：
本人作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2023 年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用。本人严格审核公司提交董事会的相关事项，促进公司规范运
作，同时积极关注和参与研究公司的发展情况，充分发挥独立董事的独立性和专业性，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
任红，男，1960 年出生，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，重庆市第一届政协委员，重庆市第二、三、四届政协常委，第十三届全国政协委员。1983 年 7 月毕业于重庆医学院医学一系临床医学专业，获学士学位；1988 年 7 月毕业于重庆医科大学病毒性肝炎研究所，获得硕士学位。曾就职于川北医学院微生物教研室、重庆医科大学病毒性肝炎研究所、重庆医科大学附属第二医院等多家单位。1995 年入选国家首批“百、千、万”人才工程国家级人选、“国家教育部首批跨世纪优秀人才”。先后获得“全国五一劳动奖章”、“全国留学回国先进个人”、“国家卫生部有突出贡献的中青年专家”、“国务院政府特殊津贴 1992 年”、“首届重庆市十大杰出青年”、“重庆市先进工作者”、“2011 年振兴重庆争光贡献奖”等荣誉称号、重庆市第二期“两江学者”计划（传染病学岗位）特聘专家称号，重庆市二类人才。在肝病治疗和防治领域有独到的建树和成绩，主持完成国家科技重大专项，国家自然科学基金重
三等奖，四川省科技进步一等奖，重庆市科技进步一等奖，卫生部科技进步一等奖，教育部科技进步二等奖等二十余项重大奖项。在肝病领域顶尖杂志和 SCI 收录著名国际刊物上发表论文 200 余篇，共同主编《王宝恩肝脏病学》和《传染病学》规划教材 7，8，及 9 版。现任重庆医科大学附属第二医院感染病科教授，主任医师、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，国家重点学科重庆医科大学内科学（传染病学）学科带头人，感染性疾病分子生物学教育部重点实验室名誉主任、《中华肝脏病杂志》总编辑、JournalofClinicalandTranslationalHepatology 主编。本人现任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期的任职期内，公司共召开 11 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自
出席会议。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对 2023 年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情况。

（二）报告期发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司另外两名独立董事一起，就以下事项发表了独立意见：
1．2023 年 1 月 5 日第四届董事会第十七次会议上，就关于创新药控股子公
司广生中霖增资扩股暨引入投资者、公司会计估计变更、公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件、2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案、2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案、2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告、
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析、前次募集资金使用情况报告、公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜发表了同意的独立意见；
2．2023 年 2 月 8 日第四届董事会第十八次会议上，就关于签订《技术开发
合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
3．2023 年 4 月 19 日第四届董事会第十九次会议上，就关于 2022 年度公司
对外担保情况的专项说明、 计提资产减值准备、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘公司 2023 年度会计师事务所、2022 年度利润分配预案、董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案、2023 年度银行贷款额度及担保事项、2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项发表了同意的独立意见；对续聘公司 2023 年度会计师事务所发表了事前认可意见；
4．2023 年 5 月 5 日第四届董事会第二十次会议上，就关于聘任副总经理、
董事会秘书事项发表了同意的独立意见；
5．2023 年 5 月 23 日第四届董事会第二十一次会议上，就关于终止 2023 年
度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件事项发表了同意的独立意见；
6．2023 年 6 月 27 日第四届董事会第二十二次会议上，就关于签订《机器
设备购销合同》暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
7．2023 年 7 月 13 日第四届董事会第二十三次会议上，就关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见；

8．2023 年 8 月 28 日第四届董事会第二十四次会议上，就公司控股股东及
其他关联方占用公司资金的专项说明、对外担保情况的专项说明、2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项发表了同意的独立意见；
（三）任职董事会专门委员会情况
本人担任公司第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员。按照公司《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2023 年主要履职情况如下：
1．参加提名委员会召开的 2 次会议，审核了提名张清河先生为副总经理兼董事会秘书候选人、提名丁洋先生为证券事务代表候选人等事项，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会；
2．主持并参加薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，就 2022 年度薪酬与考核
委员会工作报告、董事、监事及高级管理人员 2022 年薪酬确认以及 2023 年薪酬方案等事项进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会；
3．参加审计委员会召开的 3 次会议，对公司定期报告及其他有关事项做出客观、公正的判断，对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以督促，切实履行审计委员会委员的职责。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
1．严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，认真研究董事会审议的议案，查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。
2．持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3．认真学习了中国证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了关于公
司签订《技术开发合同》暨关联交易事项，本人对该事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见；2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审
议通过了关于签订《机器设备购销合同》暨关联交易事项，本人对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
报告期内，公司 2023 年度发生的关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

2023 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2022 年度
内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，能够严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）股权激励情况
报告期内，公司未发生股权激励事项。
四、其他工作
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
在 202