海康威视:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

杭州海康威视数字技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”） 行
为，保证董事会薪酬与考核委员会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。
第二章 薪酬与考核委员会人员组成
第二条 公司董事会设薪酬与考核委员会，协助董事会行使其职权，对董事
会负责。
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
薪酬与考核委员会委员由董事会提名，经董事会提名委员会审核，并经董事会选举产生。
薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员如不再任公司董事，则同时不再任薪酬与考核委员会委员。
独立董事辞职将导致公司董事会或薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，其辞职报告届时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 薪酬与考核委员会职责权限
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，董事会秘书（或
责成董事会办公室）承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第六条 公司应当在年度报告中披露薪酬与考核委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和薪酬与考核委员会会议的召开情况。
第四章 薪酬与考核委员会议事规则
第七条 薪酬与考核委员会每年度至少召开 1次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第八条 薪酬与考核委员会会议应当有过半数委员出席方可举行，薪酬与考
核委员会作出决议，须经全体委员的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程另有规定的，从其规定。
第九条 召开薪酬与考核委员会会议前，由薪酬与考核委员会召集人确定会
议时间、地点和所议事项，由召集人（或责成董事会办公室）发出会议通知。会议通知应于会议召开 2 日前发出，经全体委员一致同意，可豁免通知时限要求。
薪酬与考核委员会会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）委员表决所必需的会议材料；
（七）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人
不主持或不能主持的，与会委员可推举 1 名委员主持，该委员应当为独立董事。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。
第十三条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十四条 薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用书面、电子邮件、即时通讯软件、电话、传真或者借助所有委员能进行交流的
通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十五条 薪酬与考核委员会决议的表决，实行一人一票。
薪酬与考核委员会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 与会委员表决完成后，工作人员应当及时收集委员的表决意见，
交予召集人并在 1 名委员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求主持人（或责成工作人员）在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当在薪酬与考核委员会决议上签字并对
决议承担责任。薪酬与考核委员会决议作为公司档案保存，保管期限不少于 10年。
第十八条 薪酬与考核委员会召集人应当督促有关人员落实薪酬与考核委员
会决议，检查决议的实施情况，并在以后的薪酬与考核委员会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所和公司章程的有关规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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2024 年 4 月