鲁银投资:鲁银投资董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委
员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员薪酬考核标准并进行考核，负责制定或审定公司董事及高级管理人员年度薪酬政策与方案，并对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立
董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由成员中的独立
董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，经董事会研究确定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。
第八条 按照公司相关性原则，薪酬与考核委员会下设工作
组联络员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人，负责提供公司有关经营管理情况的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。联络员工作由公司董事会秘书负责。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，若涉及股权激励和员工持股计划，须按法定程序办理。
第四章 薪酬与考核委员会决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。可以请第三方咨询机构对董事和高级管理人员绩效评价和提出考核方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）薪酬与考核委员会依照董事会战略转型、重大事项改革、重大风险化解、重点公关项目建立董事会或者董事长专项激励和处罚制度，并以此向董事会或者董事长提出具体建议。

第五章 薪酬与考核委员会议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议。会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名成员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成
员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会审议通过的需提交董事会审
议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。