世纪鼎利:董事会薪酬与考核委员会工作条例(2024年4月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例
二零二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 人员构成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 会议的召开与通知...... 5
第五章 议事与表决程序...... 6
第六章 薪酬考核 ...... 7
第七章 附则 ...... 8
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为建立、完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬和考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订和管理公司董事和高级人力资源薪酬方案，对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 薪酬和考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬和考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任职责。
第六条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬和考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬和考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬和考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）董事会授权委托的其他事宜。
薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十二条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十三条 薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十四条 除本工作条例明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬和考核委员会对错误!未找到引用源。规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十五条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 公司董事会、董事长、薪酬和考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬和考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后三日内召集和主持临时会议。
第十七条 薪酬和考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十八条 除上款规定的内容外，薪酬和考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作条例另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 薪酬和考核委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。如发
生紧急情况，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，并立即召开会议。

第二十一条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬和考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬和考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十四条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬和考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条 薪酬和考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬和考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十八条 薪酬和考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬和考核委员会会议应进行记录。
第二十九条 薪酬和考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章 薪酬考核
第三十条 薪酬和考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十一条 薪酬和考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第三十二条 薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十三条 薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十四条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第七章 附则
第三十五条 除上下文另有所指外，本工作条例所称“以上”、“以下”均包括本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第三十六条 本工作条例未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 若本工作条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十八条 本工作条例由董事会审议通过之日起实施。
第三十九条 本工作条例由董事会负责解释和修改。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二○二四年四月