楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告(徐一旻)

湖北楚天智能交通股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
徐一旻
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，充分了解公司经营情况，独立自主参与决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人徐一旻，1967 年 9 月出生，博士，武汉理工大学二级教授。2020 年入
选武汉理工大学“15551 人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防
安全系统项目咨询专家。2021 年 10 月 15 日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次、董事会 11 次，本人作为独立董事对
董事会所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：
股东大会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
4 4 11 11 7 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会。报告期
内，公司共召开战略委员会 2 次、审计委员会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考
核委员会 1 次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 2
审计委员会 7 7
提名委员会 1 1
作为提名委员会主任委员，本人召集并出席提名委员会会议 1 次，在公司聘任高级管理人员事项中,对候选人任职资格进行详尽审查，充分了解其道德品质、教育背景、履职能力等情况，对候选人是否胜任岗位要求作出客观评价。
作为战略委员会委员，本人参与审议大广高速公路河南光山段收费权法拍、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等重大事项。本人基于自身工作经验及对行业发展趋势的判断，建议公司紧抓改扩建时机和多方合作优势，进一步壮大公司主业规模，增强可持续经营能力，保护公司及全体股东的合法权益。
作为审计委员会委员，本人参与审议公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度审计、重大关联交易合规性审查等事项。本人在审议相关事项前，积极了解事项背景、政策依据、实施可行性等情况，并根据需要与公司、审计部门和机构进行沟通，以审慎、客观作出决策。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人出席会议并认真审查日常关联交易预计调整及关联人名单等 2 项议案。本人认为：日常关联交易预计调整是公司日常生产经营所需，符合证监会、交易所相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人注重与公司内部审计部门及外部会计师事务所进行沟通，了解年度财务和内控审计、内部审计总结和计划等情况。本人要求新聘会计师事务所在公司年报和内控审计工作中做到逻辑严密，标准严格，同时重点关注公司信息披露的规范性和关联交易的公允性，对公司合规性和重大风险方面进行充分提示。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人对公司信息披露、公司治理和经营管理等情况进行监督，对需董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行认真了解，对涉及公司生产经营、
内部控制、关联交易等重要事项，进行认真审查，切实保护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，同时利用参加股东大会、董事会及其他工作时间到公司进行调研，就改扩建项目、智慧交通业务拓展等相关事项与公司管理层面对面交流，从而更加全面了解掌握公司生产经营情况。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，需董事会决策的事项，均按照规定时间提前通知、提供详细资料，并提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募 REITs 申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等 10 项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序，本人认为：上述关联交易遵循公开、公平、公允的原则，关联董事、关联股东在审议相关事项时均予以回避，表决程序合法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。本着独立客观的立场，本人对公司累计和当期发生的对外担保、非经营性资金占用及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。本人认为：公司担保事项均经过股东大会或董事会批准，所履行的程序合法有效，符合公司及股东的整体利益；未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用上市公司资金等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司分别于 6 月 6 日、8 月 29 日、11 月 28 日发行四期超短期融
资券，合计发行金额 24 亿元；3 月 9 日发行 2023 年度第一期短期融资券 6 亿
元；8 月 24 日发行 2023 年度第一期中期票据 5 亿元。上述资金的主要用途包括
但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经核查，本人认为：公司募集资金使用的审批程序符合法律法规及规章制度的相关规定，不存在违反募集说明书承诺以及相关监管机构核准用途，违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司
法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为：公司选聘高级管理人员程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。公司高级管理人员薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及公司高级管理人员薪酬管理办法等相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经 2023 年 4 月 27 日公司第八届董事会第四次会议、2023 年 5 月 30 日公司
2022 年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》规定，经 2023 年 10 月 18 日第八届董事会第九次会
议、2023 年 11 月 9 日公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为：公司会计师事务所选聘、改聘程序符合相关法律法规、部门规章和公司章程的规定，所聘会计师事务所能够满足公司审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为：公司 2022 年度利润分配方案根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告 74 项，定期报告 4 项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为：公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定。针对上海证券交
易所监管警示函、湖北证监局行政监管措施决定书，本人督促公司制定并实施整改方案，进一步加强合规管理体系建设，提升信息披露工作的规范性。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2023 年度内部控制评价报告》和《公司 2023 年度内部控制审计报告》的基础上，本人认为：公司高度重视内部控制工作，本年度内部控制体系运作情况良好，通过有效的内部控制保证公司经营管理合法合规；对内部控制评价识别的一般缺陷，公司及时制定相应措施进行整改，进一步提高公司运行的安全稳定性。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。
2024 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范运作，持续稳健发展。