楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度独立董事述职报告(虞明远)

2023 年度独立董事述职报告
虞明远
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，独立自主决策，积极履行职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人虞明远，1962 年 9 月出生，1984 年毕业于同济大学运输管理专业，工
学学士，2011 年 1 月至 2022 年 9 月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展
研究中心主任、二级研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了 40 余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部 PPP 专家库专家、中国公路学会专家委员会委员。2021 年 7 月至今兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，2022 年 9 月至今兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事。2022年 12 月 26 日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况

报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会11次，本人作为独立董事充分运用自身交通领域专业知识和管理经验，围绕公司发展战略，关联交易、投资项目、薪酬考核、内部控制、聘任会计师事务所等重大的事项，为公司把关并提出合理化建议，切实履行独立董事的职责，对董事会所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：
股东大会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
4 4 11 11 7 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会2次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和提名委员会委员参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 2
审计委员会 7 7
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并出席薪酬与考核委员会会议 1次，对公司 2022 年度经营班子业绩考核及薪酬的兑现方案等事项进行了审议。在公司编制年度报告过程中，认真核查了年度报告所披露的高级管理人员的薪酬情况。本人认为公司建立了科学、合理的高级管理人员薪酬制度以及激励与约束相结合的考核机制，高级管理人员的薪酬水平、薪酬兑现体现了与公司业绩有效联动。
作为战略委员会委员，积极与公司经营层沟通，重点关注公司发展战略与十四五规划制定与执行、年度发展计划以及环境、社会责任、公司治理等相关制度的制定与执行情况、公司投融资行为等方面，为公司的科学决策和风险防控提供合理意见及建议。本人出席战略委员会会议 2 次，对公司参与大广高速公路河南光山段收费权法拍、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等重大投资事项
宜改扩建等重大投资事项符合公司长远发展战略，有助于增强公司核心竞争力、提升公司未来经营业绩和长期稳健性，建议公司持续关注国家收费公路相关政策的修订情况。
作为审计委员会委员，本人出席审计委员会会议 7 次，对公司聘任及改聘审计机构、定期报告编制和年度审计、重大关联交易合规性审查等事项进行了审议。在改聘审计机构的过程中，本人认为审计机构的招标流程符合国家相关规定，拟聘任审计机构的业务能力符合公司要求；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与公司内部审计部门、会计师积极沟通，审阅财务报告，督促年度报告的审计工作；在审议公司关联交易事项的过程中，本人认为相关关联交易系正常业务运营所需，定价原则合理、公平。
作为提名委员会委员，本人出席提名委员会会议 1 次，对公司聘任副总经理的事项进行了审议。本人对副总经理候选人的履历进行了审查，其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人出席会议并对公司日常关联交易预计调整及关联人名单等 2 项议案进行审核，并发表了同意的审查意见。本人认为公司关联人名单完整、准确，日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计团队及外部会计师事务所就年报审计工作计划、工作重点及内部控制缺陷识别等问题进行沟通并提出建议，督促会计师事务所加大年度审计力量投入，重点关注近年公司交通量预测数据与实际交通量之间的差异及对特许经营权摊销的影响，并对公司内部控制、关联交易、投资风险、信息披露规范等方面进行充分提示。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正、客观的判断。在发表意见和建议时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会
议等相关会议，调研智慧交通指挥调度平台、潜江服务区综合开发项目以及仙桃服务区“光储充”一体化能源系统等方式对公司现场实地考察，积极了解公司生产经营情况和财务状况；通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素，对公司经营发展提出意见和建议，积极有效地履行独立董事的职责。公司为本人提供了必要的工作条件，保证本人享有与其他董事同等的知情权。需董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、续签金融服务协议、基础设施公募 REITs 申报发行、组建合资公司、投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程等 10 项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序。本人认为上述关联交易在审议中关联董事、关联股东均予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司分别于 6 月 6 日、8 月 29 日、11 月 28 日发行四期超短期融
资券，合计发行金额 24 亿元；3 月 9 日发行 2023 年度第一期短期融资券 6 亿元；
8 月 24 日发行 2023 年度第一期中期票据 5 亿元。上述资金的主要用途包括但不
限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经核查，本人认为所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。本人认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经 2023 年 4 月 27 日公司第八届董事会第四次会议、2023 年 5 月 30 日公司
2022 年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》规定，经 2023 年 10 月 18 日第八届董事会第九次会
议、2023 年 11 月 9 日公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。本人认为公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规、部门规章和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。本人认为公司2022 年度利润分配方案和决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告 74 项，定期报告 4 项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核
查。经核查，本人认为公司认真执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，按要求披露公司信息，客观、公允和全面地反映公司的经营现状，切