建设工业:中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团(云南)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告书

中信建投证券股份有限公司关于
建设工业集团（云南）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明
中信建投证券股份有限公司接受建设工业集团（云南）股份有限公司委托，担任其 2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告书。
本持续督导意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见暨持续督导总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本持续督导意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读建设工业发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

释义......4
一、本次重组实施情况......6
二、交易各方承诺的履行情况......8
三、标的公司业绩承诺实现情况......28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......33
五、公司治理结构与运行情况......35
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......35
七、持续督导总结...... 36
释义
在本持续督导意见暨持续督导总结报告书中，除非文意另有所指，下列简称 具有以下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）
本持续督导意见暨持续督导 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
总结报告书 资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总
结报告书》
本次发行股份及支付现金购 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工
买资产、发行股份及支付现 指 业（集团）有限责任公司100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公
套资金 开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重 指 金的整体交易方案
组
公司、上市公司、建设工业 指 建设工业集团（云南）股份有限公司（曾用名为云南西仪
工业股份有限公司）
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
重庆建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 重庆建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，重庆建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，重庆建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，重庆建设工业全资子公司，
现已注销
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，重庆建设工业参股公司
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
《业绩承诺及补偿协议之补 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
充协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议之补 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
充协议二》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议之补充协议二》
标的股份、对价股份 指 上市公司为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
业绩承诺资产 指 结论的资产，具体为重庆建设工业（母公司）及华庆机械
合并后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
业绩承诺期 指 当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发
行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿
业绩承诺期间相应顺延
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《资产评估报告》 指 套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2022]第010012号）
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业100%股权；同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为重庆建设工业 100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华
验字（2022）第 010159 号），截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司已收到兵器装
备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的重庆建设工业100%股权作价 4,964,716,696.14 元扣除支付现金对价 700,000,000.00 元后出资4,264,716,696.14 元。本次股份发行的出资合计 4,264,716,696.14 元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00 元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为 948,509,554.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 12 月 26 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行 629,943,382 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 629,943,382 股（其中限售流通股数量为 629,943,382 股），总股本变更为 948,509,554 股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金及验资情况
根据中兴华会计师于 2023 年 4 月 13 日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010033 号），截至 2023 年 4 月 11 日，中信建投证券共收到发行对象汇入中
信建投证券缴款账户认购资金总额为 999,999,990.99 元。
根据中兴华会计师 2023 年 4 月 13 日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）
第 010032 号），截至 2023 年 4 月 12 日，上市公司本次向特定对象发行股票总
数量为 84,530,853，发行价格为 11.83 元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92 元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00 元，增加资本公积人民币 893,742,722.92 元。
2、新增股份登记情况
登记结算公司于 20