南网储能:中金公司关于南网储能重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任南方电网储能股份有限公司（曾用名为云南文山电力股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“南网储能”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合南网储能 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

释 义...... 4
一、本次交易的实施情况 ...... 6
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 ...... 6
（二）募集配套资金的实施情况...... 8
二、相关当事人承诺的履行情况...... 9
（一）各方承诺及履行情况...... 9
（二）独立财务顾问核查意见......16
三、盈利预测的实现情况 ...... 17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资
产整合管控安排的执行情况 ...... 17
（一）2023 年度经营情况讨论与分析......17
（二）上市公司主要财务数据......18
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ......19
（四）独立财务顾问核查意见......19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
（一）关于股东与股东大会......20
（二）关于公司与控股股东......20
（三）关于董事和董事会......20
（四）关于监事和监事会......21
（五）关于关联交易......21
（六）关于高管任职及薪酬机制......21
（七）关于信息披露与透明度......21
（八）关于独立性......21
（九）关于相关利益者......22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 23
七、持续督导总结意见 ...... 23
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、南 指 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股份
网储能 有限公司
南方电网、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网、云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
本次交易 指 上市公司进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发
行股份购买资产及募集配套资金
本次发行、本次募集配套资金 指 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开
非公开发行 发行股份募集配套资金
《公司章程》 指 《南方电网储能股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估 指 中和资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所
在月份的最后一日（包括当日）止的期间
文山电力、南方电网公司及云南电网公司签订的《云南
《资产交割确认书》 指 文山电力股份有限公司、中国南方电网有限责任公司与
云南电网有限责任公司之资产交割确认书》
《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有
本持续督导意见 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及
配售电业务的相关资产负债
控股股东 指 云南电网有限责任公司
装机容量 指 电场（站）所有发电机组额定功率的总和
抽水蓄能 指 一种储能技术，利用水作为储能介质,通过电能与势能相
互转化,实现电能的储存和管理。
新型储能 指 新型储能是指除抽水蓄能以外的新型储能技术
调峰水电 指 电力系统中主要担任峰荷任务的发电站
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
假日）

交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
兆瓦（MW）、千瓦（kW） 指 功率的单位
1MW=1,000kW=1,000,000W
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

2022 年 8 月 26 日，南网储能收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电
力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），核准南网储能向中国南方电网有限责任公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 93 亿元。
中金公司担任南网储能本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对南网储能进行持续督导。2023 年度，本独立财务顾问对南网储能本次交易进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
（1）标的资产
根据广东省市场监督管理局于2022年8月26日向标的公司换发的营业执照以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，标的公司的 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司已成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，上市公司与南方电网公司确认置入资产已于2022年8月26日变更登记至上市公
司名下，置入资产交割日为 2022 年 9 月 1 日。自置入资产交割日起，除置入资
产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享有或承担之外，置入资产对应的股东权利及义务转移至上市公司。
（2）置出资产
1）文电设计公司 100%股权的交割及过户情况
根据文山壮族苗族自治州市场监督管理局向文电设计公司换发的营业执照
以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，文电设计公司的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电设计公司的 100%股权，文电设计公司已成为云南电网的全资子公司。
2）文电能投公司 100%股权的交割及过户情况
根据昆明市市场监督管理局向文电能投公司换发的营业执照以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，文电能投公司的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电能投公司的 100%股权，文电能投公司已成为云南电网的全资子公司。
3）其他置出资产的交割及过户情况
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，上市公司、南方电网公司与云南电网公司确认置出资产中文电设计公司、文电能
投公司股权已于 2022 年 8 月 30 日变更至云南电网公司名下，各方约定置出资产
交割日为 2022 年 9 月 1 日。上市公司根据交易协议相关约定将置出资产移交给
云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的相关变更登记手续。
除文电设计公司及文电能投公司外，本次