晶合集成:晶合集成2023年度独立董事述职报告(张北超)

合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
我作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度本人的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
BEICHAO ZHANG（张北超），男，1960 年出生，澳大利亚籍，博士学历。
张北超先生 1991 年 8 月至 1993 年 11 月，任澳大利亚堪培拉大学助理讲师；1995
年 2 月至 1998 年 1 月，任悉尼大学博士后；1998 年 2 月至 2010 年 4 月，任格
罗方德半导体股份有限公司经理；2010 年 5 月至 2018 年 8 月，任中芯国际集成
电路制造（上海）有限公司总监；2018 年 9 月至 2021 年 12 月，历任上海佑磁
信息科技有限公司资深总监、协理；2022 年 1 月至今，历任杭州积海半导体有
限公司协理、副总经理；2020 年 11 月至 2024 年 3 月，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立 客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人出席 公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
张北超 9 9 9 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度本人认真履行职责，积极参加委员会会议共计4次，其中薪酬与考 核委员会1次，提名委员会3次，均未有无故缺席的情况发生。并且，本人担任 提名委员会的召集人和主持人。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了 重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会 议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和 披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度未召开独立董事专 门会议。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与 义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人 员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测 试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后， 及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告 披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东的沟通情况
为更好地服务好中小股东，公司高度重视与中小股东的沟通交流，借助股东大会平台，搭建独立董事面向中小股东的沟通交流平台。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，我委托独立董事安广实先生作为征集人，就公司于2023年8月31日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，我通过邮件、电话会议等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，全面深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年4月7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计>的议案》《关于对合肥晶合集成电路股份有限公司2022年度偶发性关联交易进行确认的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。因公司
于2023年5月正式挂牌上市，上述关联交易事项并未披露。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年8月16日、2023年10月27日在上海证券交易所官网披露2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月7日召开了第一届董事会第十六次会议，于2023年4月28日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于聘请合肥晶合集成电路股份有限公司外部审计机构的议案》。本人与其他独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年6月16日，公司第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；2023年6月21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人与其他独立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见公司于2023年6月26日在上海证券交易所官网披露的《晶合集成关于聘任高级管理人员的公告》。
2023年8月8日，公司第一届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；2023年8月14日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人与其他独立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见公司于2023年8月16日在上海证券交易所官网披露的《晶合集成关于聘任高级管理人员的公告》。
2023年10月20日，公司第一届董事会提名委员会第五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；2023年10月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人与其他独立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所官网披露的《晶合集成关于聘任高级管理人员的公告》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年8月14日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议以及2023年8月31日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上述事项详见公司于2023年8月16日在上海证券交易所官网披露的《晶合集成2023年限制性股票激励计划（草案）》《晶合集成2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
公司于2023年10月23日召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所官网披露的《晶合集成关于调整2023年限制性股票激励